Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 5, 2020

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2020-060

三力士股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年6 月5 日召开第六届 董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分 募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司公开发行可转换公司债券募集资金投 资项目中的“全自动控制系统项目”进行延期，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2018]285 号）核准，公司于2018 年6 月8 号公 开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000 万元，扣除相关发行费用1,563.40 万元后，实际募集资金净额60,436.60 万元。 上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开 发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018 年6 月14 日出具了 《验资报告》（信会师报字[2018]第ZF10523 号）。

上述募集资金用于“年产150 台智能化无人潜水器新建项目”、“智能仓储 配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”三个项目。

二、募集资金使用情况

截至2019 年12 月31 日，上述三个募投项目的投入总额为27,603.10 万元， 具体情况如下：

项目名称	承诺投资总额（万元）	截至2019 年12 月31 日累计投入金额（万元）	截至2019 年12月31 日投资进度（%）	达到预定可使用状态日期
年产150 台智能化无人潜水器新建项目	40,000.00	21,063.37	52.66%	2021年6月30日
智能仓储配送中心建设项目	16,000.00	5,063.52	31.65%	2020年6月30日
全自动控制系统项目	4,436.60	1,476.21	33.27%	2019年12月31日

注：全自动控制系统项目投入资金中存在实际控制人资金占用需调整的情况。调整前累计投

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

入 4,532.61 万元，投资进度为 102.16%；调整后实际累计投入金额为 1,476.21 万元，投资进度为 33.27%。

三、募集资金投资项目延期的具体情况

本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中 受多种因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据本次募集资 金投资项目的实施进度、市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东 和公司利益，决定将以下募集资金投资项目进行延期。

项目名称	本次调整前预计完成时间	本次调整后预计完成时间
全自动控制系统项目	2019年12月31日	2020年9月30日

四、募集资金投资项目延期的具体原因

本项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受项目建设基建 条件未达到要求、新冠疫情等因素影响，公司对相关设备的选型、采购的周期均 有所延长，不能如期达到可使用状态。公司管理层经过审慎研究，将本项目预计 完成时间延期至2020 年9 月30 日前完成。

五、募投项目延期对公司经营的影响

公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做 出的谨慎决定，仅涉及部分项目自身进度的变化，未调整项目的投资总额和建设 规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改 变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提 高募投项目建设质量，并合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况相匹 配。因此，“全自动控制系统项目”的延期不会对公司目前的生产经营造成不利 影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。

六、董事会意见

经过认真审查，公司董事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际情况作 出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东 的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司 本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。 因此，同意公司对“全自动控制系统项目”的建设实施延期。

本次部分募投项目延期的事项无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经过认真审查，公司独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目延期是根 据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利 益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理 的相关规定，具有可行性及必要性。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规 定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东 利益的情形。因此，同意公司对“全自动控制系统项目”的建设实施延期。

八、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际情况作出的审 慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益， 不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集 资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此， 同意公司对“全自动控制系统项目”的建设实施延期。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认 为：

公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第六届董事会第三十三次会 议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。公司本次投资项目延期事项 是根据项目实际情况做出的决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影 响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股 东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。

因此，保荐机构对本次“全自动控制系统项目”延期事项无异议。 十、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、中天国富证券有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

见。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇二〇年六月六日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==