Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 1, 2018

股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2018-061

三力士股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三力士股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285 号）核准，公司于2018 年6 月公 开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额62,000 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额604,366,037.74 元。上述募集资金已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZF10523 号” 《认购资金实收情况验资报告》审验确认。

二、本次公开发行可转换债券募集资金投资方向

本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项 目，具体投资情况如下

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	募集资金拟投入金额
1	年产150台智能化无人潜水器新建项目	58,575	40,000
2	智能仓储配送中心建设项目	18,500	16,000
3	全自动控制系统项目	6,148	6,000
合计		83,223	62,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它 方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目

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建设。截至2018 年6 月14 日，公司拟置换自筹资金预先投入金额为10,273.31 万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资金额	募集资金拟投 入金额	置换自筹资金 预先投入金额
1	年产150 台智能化无人潜水 器新建项目	58,575	40,000	7,779.07
2	智能仓储配送中心建设项目	18,500	16,000	1,274.40
3	全自动控制系统项目	6,148	6,000	1,219.84
合计		83,223	62,000	10,273.31

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018 年6 月14 日预先已投 入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于三力士股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZF10540 号）。

四、本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金履行的程序

公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,273.31 万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了 同意的独立意见。

公司召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,273.31 万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。

五、本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金对公司的影响

本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金是基于公司募集资金 使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战 略和长远规划。

六、专项意见说明

（一）独立董事独立意见

截至2018年6月14日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹

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资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了《关于三力士股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZF10540 号）。

公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于加快公司 募投项目的建设，提高募集资金的使用效率，不存在影响募投项目建设、变相改 变募集资金使用用途、损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况，符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，因 此，我们同意公司使用募集资金人民币10,273.31万元置换已预先投入募投项目 同等金额的自筹资金。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目 的自筹资金，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，不影响募投项 目的正常进行，不存在与募投项目相抵触和变相改变募集资金投向及损害股东利 益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资 金项目自筹资金的事宜已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确 同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已 经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，保荐机构同意公司实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金 项目自筹资金事项。

七、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第七次会议决议；

• 2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第六次会议决议；

• 3.独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4.中天国富证券有限公司关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金

• 投资项目自筹资金的核查意见；

• 5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募投项

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目的鉴证报告。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十九日

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