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Jun 5, 2018

中天国富证券有限公司 关于三力士股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

2018 年5 月

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三力士股份有限公司

发行保荐书

声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。

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三力士股份有限公司 发行保荐书

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 .................................................................... 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................ 4 三、发行人情况 ........................................................................................................ 5 四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 .................................................... 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 10 一、推荐结论 .......................................................................................................... 10 二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序的说明 ...................................................................................... 10 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...................... 11 四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的 说明 .......................................................................................................................... 12 五、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价 ...................... 17

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

“ ” “ ” 中天国富证券有限公司（以下简称 中天国富 、 保荐机构 ）作为三力士股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 三力士 、 公司 、 发行人 ）公开发行可转换公司债券 的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为方蔚和解刚。

保荐代表人方蔚的保荐业务执业情况：2011 年，参与安徽安纳达钛业股份 有限公司（002136）非公开发行股票项目。2014 年，担任浙江古越龙山绍兴酒 股份有限公司（600059）配股项目的协办人。2015 年，参与浙江盛洋科技股份 有限公司（603703）首次公开发行股票项目。

保荐代表人解刚的保荐业务执业情况：2010 年，担任杭州海康威视数字技 术股份有限公司（002415）首次公开发行股票项目的协办人。2012 年担任西部 证券股份有限公司（002673）首次公开发行股票项目的保荐代表人。2014 年担 任四川创意信息技术股份有限公司（300366）首次公开发行股票项目的保荐代表 人。2015 年担任山东神思电子技术股份有限公司（300479）首次公开发行股票 项目的保荐代表人。2016 年担任西安环球印务股份有限公司（002799）首次公 开发行股票项目的保荐代表人。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为何寅。

项目协办人何寅的保荐业务执业情况：2014 年，参与浙江古越龙山绍兴酒 股份有限公司（600059）的配股项目。

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（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：谢琪东、陈子豪、宋朋和孔卓莹。

三、发行人情况

发行人名称： 三力士股份有限公司 注册地址： 浙江省绍兴县柯岩街道余渚村 注册时间： 2002 年 11 月 11 日 联系人： 郭利军 联系电话： 0575-84313688 传真： 0575-84318666 业务范围： 三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品），橡胶 机械的生产、开发，橡胶工程用特种纺织品、纤维的生 产，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》） 本次证券发行类型： 公开发行可转换公司债券

四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明

发行人与保荐机构不存在下列情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、内核前的项目审核

中天国富批准立项的公开发行可转换公司债券项目，在申请内核前主要进行 如下审核：

（1）在项目执行期间，合规风控部负责关注和审核项目存在的保荐风险， 并对项目小组现场工作情况进行审核并提出意见。

（2）在项目执行期间，项目质量控制部负责对项目小组的工作质量和申报 材料质量进行审核，定期和不定期抽查项目小组的工作结果，对不符合本公司项 目质量要求的情况提出意见并要求改正。

（3）拟推荐项目申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部门 组织对全套申报材料进行预审。业务部门根据项目预审情况，决定是否向项目质 量控制部提议召开公司内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障 碍和风险的项目一般不应提交公司内核小组讨论。

2、内核小组审核

（1）业务部门提出内核申请

内核申请由公司业务部门通过项目质量控制部提出，内核申请流程表须经该 业务部门公司分管领导、总部负责人和相关保荐代表人签字。

（2）项目质量控制部审核

对业务部门提出的内核申请，由项目质量控制部对申报材料及对申报材料的 预审报告进行审核，重点核查拟推荐项目是否存在重大法律和政策障碍，以及项 目人员的尽职调查情况。

（3）将审核材料送达每位内核小组成员

项目质量控制部负责在内核小组会议召开前 5-7 个工作日将拟推荐项目的申 报材料、对申报材料的预审报告、内核申请流程表送交公司每位内核小组成员。 （4）召开内核小组会议

内核小组会议由内核小组组长负责召集并主持。组长因故不能参加会议的， 由组长书面授权委托副组长代为召集和主持会议。

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内核小组会议由内核小组三分之二以上成员出席时方可召开。项目组主要成 员、预审人员、项目质量控制部有关人员以及内核小组聘请的注册会计师、律师 和行业专家等经内核小组组长同意可以列席内核小组会议。

内核会议应由内核小组成员本人出席，因故不能出席内核小组会议的，可以 书面方式发表审核意见和行使表决权，并在内核会议召开前送交内核小组组长。 书面委托代理人代为出席，委托书中应载明授权范围。

凡涉及有保荐责任的项目，该项目的两名保荐代表人应出席内核小组会议， 无故缺席或因故不能全部参加的，经出席内核小组会议的内核成员半数以上表决 同意，可推迟内核小组会议。

（5）内核小组表决 内核小组会议一般应经过充分讨论，形成共识后再进行表决。如果内核小组 成员认为还存在尚未明确的、可能构成障碍的问题时，经出席会议的半数以上内 核小组成员同意可以暂缓表决。

内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。投 反对票的原则上应说明理由，并在会议记录上如实进行记录，以备查验。

内核小组会议实行一人一票制，凡需经内核小组会议审议的申报材料及有关 书面意见，须经内核小组成员集体讨论，并经内核小组三分之二以上成员表决同 意。

会议结束后，参加会议的内核小组成员应当在个人审核意见上签名确认，同 时提交个人审核意见。

3、内核小组会议会后事项

（1）有条件表决通过项目的上报程序

对内核小组会议有条件表决通过的项目，由项目质量控制部负责检查内核小 组审核意见的落实情况。在有关问题得到有效解决并经项目质量控制部审核通过 后，方可报经公司法定代表人签署后正式推荐上报。

（2）在财务会计资料有效期内未能推荐上报项目的上报程序

内核小组表决通过的项目，如果在财务会计资料有效期内未能推荐上报的， 项目小组应当会同项目公司补充新的会计资料和其他信息并修订申报材料。申报 材料经项目所在业务部门预审并经项目质量控制部审核通过后，方可报经保荐机

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构法定代表人签署后正式推荐上报。

（3）出现可能影响公司股票发行申请的重大变化项目的上报程序

内核小组表决通过的项目，如果出现可能影响公司股票发行申请的重大变 化，项目小组应当会同项目公司重新修订申报材料，经项目所在部门预审后提交 内核小组会议重新审核表决。

（4）内核小组会议暂缓表决或推迟审核项目的上报程序

经内核小组会议暂缓表决或推迟审核的项目，在内核小组提出的问题未解决 之前不得重新提交内核小组会议进行审议。同一项目如第二次经内核小组会议表 决未通过，则该项目今后不再提交内核小组审核。

（5）申报材料推荐上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 后的跟踪

申报材料推荐上报中国证监会后，项目质量控制部应会同项目所在部门对项 目进展情况进行持续跟踪，项目所在部门应及时将项目进展情况告知项目质量控 制部。

项目所在部门在取得中国证监会反馈意见后，一般应于一个工作日内将反馈 意见内容告知项目质量控制部。项目质量控制部应配合项目所在部门及时对中国 证监会的反馈意见进行回复。

对公司担任主承销商并已上市的公司，根据中国证监会要求需要出具回访报 告的，业务部门应于 3 个工作日前将经业务部门审核的回访报告及相关材料送交 项目质量控制部核查，并将核查意见向内核小组成员报告，核查通过后方可对外 披露。

（二）关于本项目的内核意见

2017 年 8 月 28 日，中天国富召开了三力士公开发行可转换公司债券项目的 内核小组会议。中天国富内核小组成员 7 人，出席 7 人。经表决，7 人同意推荐 上报该项目。根据中天国富《内核小组工作规则》，同意人数超过出席内核小组 会议成员人数的三分之二，该项目通过内核，可以推荐上报中国证监会。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

三力士是我国橡胶 V 带行业龙头企业，具有较强的发展潜力和竞争优势； 发行人最近三年运作规范，业绩良好，符合公开发行可转换公司债券的条件；本 次发行申请理由充分，发行方案合理，募集资金投资项目切实可行，项目投产后 发行人将进入高端装备制造业，并有利于进一步节约成本和提高效率，从而增加 发行人在橡胶 V 带领域的竞争力，增强发行人盈利能力和抵御风险能力，有利 于维护发行人股东和投资者利益。本保荐机构特此向中国证监会保荐三力士公开 发行不超过人民币 62,000 万元可转换公司债券，即不超过 620 万张债券，请中 国证监会审核批准。

二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序的说明

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及中国证监会规定的决策程序：

2017 年 4 月 11 日，三力士召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议并 通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发 行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司公开发行可转换公司债 券预案的议案》等相关议案，并提请召开发行人 2017 年第一次临时股东大会审 议。

2017 年 5 月 8 日，三力士召开 2017 年第一次临时股东大会，会议以特别决 议的方式审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司公开 发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。

2017 年 7 月 24 日，三力士召开第五届董事会三十四次会议，会议审议并通 过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相关议案，并提请召开发

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行人 2017 年第二次临时股东大会审议。

2017 年 8 月 10 日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公开发行可转换公 司债券预案的议案》等调整本次发行可转换公司债券方案相关的事项。

2017 年 8 月 10 日，三力士召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相关议案。

2017 年 11 月 11 日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、发行人符合公开发行公司债券的条件：

（1）截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 1,729,156,344.39 元，不低于人民币三千万元；

（2）本次发行前，发行人未发行过公司债券；本次发行不超过 62,000 万元 可转换公司债券后，发行人累计债券余额为不超过 62,000 万元，占发行人截至 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司净资产的比例为 36.72%，不超过发行人归属 于母公司净资产的百分之四十；

（3）2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人实现的归属于母公司股东 的净利润分别为 246,930,054.35 元、225,828,860.04 元和 160,792,848.46 元，最近 三年平均为 211,183,920.95 元，本次发行的可转换公司债券本金为不超过 62,000 万元，经核查和合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利 息；

（4）发行人本次募集资金拟投资于年产 150 台智能化无人潜水器新建项目、 智能仓储配送中心建设项目和全自动控制系统项目，以上项目已经绍兴市柯桥区 发展和改革局、绍兴市柯桥区行政审批局备案，符合国家产业政策；

（5）本次发行的可转换公司债券的票面利率将通过询价并由发行人与保荐 机构（主承销商）根据网下申购的簿记结果协商确定，债券的利率不超过国务院 限定的利率水平；

（6）符合国务院规定的其他条件。

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2、发行人本次公开发行可转换公司债券筹集的资金拟投资于年产 150 台智 能化无人潜水器新建项目、智能仓储配送中心建设项目和全自动控制系统项目， 未用于弥补亏损和非生产性支出。

3、发行人本次发行可转换为股票的公司债券，除符合前述条件外，还符合 《证券法》关于公开发行股票的条件：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定 的发行条件的说明

（一）发行人具备公开发行可转换公司债券的一般条件

1、上市公司的组织机构健全、运行良好

（1）按照《公司法》及公司章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、 监事会，选举了发行人董事、监事并聘请了总经理等高级管理人员。发行人董事 会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。监事会由 3 名监事组成，其中有 1 名为职工监事。发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易公允决策制度》等公司治理文件。发 行人股东大会、董事会、监事会及独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

（2）根据 2018 年 4 月 20 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZF10320 号）、发行人管理层 对内部控制的自我评价书面意见并经核查，发行人的内部控制制度健全且符合有 关法律、法规和证券监管部门的要求。发行人的内部控制制度能得到较好地执行， 具有合理性、合法性及有效性。发行人内部控制制度完整、合理、有效，不存在 重大缺陷。

（3）经发行人承诺并经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员具备 《公司法》规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四

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十九条规定的情况。发行人现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未 受过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受过证券交易所的公开谴责。

（4）根据发行人承诺并经核查，发行人的资产、人员、财务、机构、业务 独立、完整，不存在严重缺陷。发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营 的能力。

（5）经发行人确认并经核查，发行人近十二个月内不存在违规对外提供担 保的行为。

2 、上市公司的盈利能力具有可持续性

（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015 年度、 2016 年度和 2017 年度，发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为 246,930,054.35 元、225,828,860.04 元和 160,792,848.46 元；扣除非经常性损益后 发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为 244,869,343.75 元、 206,304,889.09 元和 141,408,929.81 元，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前 的净利润相比较低者分别为 244,869,343.75 元、 206,304,889.09 元和 141,408,929.81 元。发行人最近三个会计年度连续盈利。

（2）发行人主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为 橡胶 V 带。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015 年 度、2016 年度和 2017 年度，发行人主营业务收入分别为 920,029,397.54 元、 830,095,644.26 元和 895,571,700.83 元，占营业收入的比例分别为 98.81%、99.34% 和 99.29%，主营业务突出，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股 股东、实际控制人的情形，发行人具有持续盈利的能力。

（3）经发行人确认并经核查，其现有主营业务或投资方向能够可持续发展， 经营模式和投资计划稳健，主要业务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求 不存在现实或可预见的重大不利变化。

（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重 大不利变化。

（5）经发行人承诺并经核查，发行人重要资产、核心技术和重大权益的取 得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

（6）经发行人承诺并经核查，其不存在可能影响发行人持续经营的担保、

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诉讼、仲裁或其他重大事项。

（7）发行人最近二十四个月内未公开发行证券。

3 、上市公司的财务状况良好

（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，发行人会计基 础工作规范，严格遵循国家统一会计制度规定。

（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年的财务报告进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告， 发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。

（4）经营成果真实，现金流量正常。根据立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的审计报告，发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计 准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

（5）根据 2015 年年度股东大会决议，发行人按照每 10 股派送 1.00 元（含 税）的方案分配股利，分配现金股利 65,656,969.80 元；根据 2016 年年度股东大 会决议，发行人按照每 10 股派送 1 元（含税）的方案分配股利，分配现金股利 65,806,569.80 元；根据 2017 年年度股东大会决议，发行人按照每 10 股派送 0.5 元（含税）的方案分配股利，分配现金股利 32,903,284.90 元，此预案已经公司 2017 年年度股东大会审议批准，但尚未实施。假设 2017 年度不分配股利的情况 下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 131,463,539.60 元。2015 年度、 2016 年度和 2017 年度，发行人实现的归属于母公司股东的净利润为 246,930,054.35 元、225,828,860.04 元和 160,792,848.46 元，最近三年平均为 211,183,920.95 元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均 可分配利润的 62.25%，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4 、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大 违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚。

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行

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政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

• （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• 5 、上市公司募集资金的数额和使用符合下列规定：

（1）发行人本次发行所募集资金数额不超过拟投入的项目需要量。

（2）发行人本次发行所募集资金拟投入的项目符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未违反有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

（3）发行人本次募集资金拟投入的项目不存在有为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务公司的情形。

（4）发行人本次募集资金拟投入的项目实施后，不存在与发行人的控股股 东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性的情形。

（5）发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会 决定的专项账户。

• 6 、经发行人承诺并经核查，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金用途未作纠正。

（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

• （4）发行人及其控股股东或实际控制人近十二个月内存在未履行向投资者

• 作出的公开承诺的行为。

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公众利益的其他情形。

（二）发行人具备公开发行可转换公司债券的实质条件

1 、最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人加权平均净资产收益率分别为 18.79%、15.01%和 9.86%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 18.63%、13.72%和

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8.67%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除前的加权平均净资 产收益率相比较低者分别为 18.63%、13.72%和 8.67%，平均为 13.67%，最近三 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；

2 、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十

本次发行前，发行人未发行过公司债券；本次发行不超过 62,000 万元可转 换公司债券后，发行人累计债券余额为不超过 62,000 万元，占发行人截至 2017 年 12 月 31 日的经审计净资产的比例为 35.86%，不超过发行人净资产的百分之 四十；

3 、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人实现的归属于母公司股东的净利 润分别为 246,930,054.35 元、225,828,860.04 元和 160,792,848.46 元，最近三年平 均为 211,183,920.95 元，本次发行的可转换公司债券本金为不超过 62,000 万元， 经核查和合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

4、根据经发行人第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十五次 会议、第五届董事会第四十一次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过的 本次发行方案，发行人本次公开发行可转换公司债券方案符合《上市公司证券发 行管理办法》第十五至第二十六条的规定。

5、发行人 2017 年度报告已于 2018 年 4 月 23 日对外披露，2018 年第一季 度报告已于 2018 年 4 月 25 日对外披露，详细信息可参照巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司公告。2017 年度公司实现归属于母公司所有者净 利润 16,079.28 万元，比 2016 年度下降 28.80%，实现归属于母公司所有者扣除 非经常性损益后净利润 14,140.89 万元，比 2016 年度下降 31.46%，归属于母公 司所有者扣除非经常性损益后净利润下降主要原因为主要原材料橡胶采购价格 较高影响及汇兑损益的影响。2018 年一季度公司实现归属于母公司所有者净利 润 1,904.27 万元，比上年同期下降 40.05%，实现归属于母公司所有者扣除非经 常性损益后净利润 2,827.14 万元，比上年同期上升 44.47%，归属于母公司所有 者净利润下降主要原因为公司非经常性损益中处置橡胶期货的影响。2018 年第

一季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且公司仍然符合公开发行可转换公 司债券的发行条件。

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五、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评

价

（一）发行人存在的主要风险

针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦 促并会同发行人在其《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露了发行人可 能存在的主要风险。

1 、主要原材料的价格波动风险

公司主要产品为橡胶V带，其主要原材料是天然橡胶和合成橡胶等橡胶材 料。报告期内，橡胶材料成本占公司胶带产品原材料成本的比例约为30%-40%， 橡胶价格的波动对公司经营成果影响较大。受供求关系、期货市场变动、原油价 格和美元汇率波动等多方面原因影响，天然橡胶的价格波动较大。作为天然橡胶 的可替代性原材料，合成橡胶的价格变动与天然橡胶价格波动密切相关，近年来 随着天然橡胶价格的剧烈变动，合成橡胶的价格亦大幅波动。由于公司产品的固 有工艺特征，原材料橡胶占产品成本比重较高的情况在现有技术条件下难以改 变，在可预见的未来，橡胶价格的波动仍会对公司产品的毛利率产生有利或者不 利的影响。

2 、市场因素风险

公司产品在国内中高端橡胶V带市场拥有显著优势。若国内竞争者加快产品 技术升级，提高产品质量，降低生产成本，则公司可能面临行业领先地位受到挑 战的风险。若一些国外产业巨头调整业务定位抢占国内市场，则公司也可能面临 国内市场份额下滑的风险。海外市场风险主要包括进口国的进口政策因素、经济 环境因素、政治环境因素等，若相关因素发生重大变化，则公司可能面临海外市 场销售出现下滑的风险。

3 、下游行业周期性波动的风险

公司产品橡胶V带主要应用于钢铁、水泥、煤炭、电力、港口等行业，该等 行业的周期性与胶带的行业周期高度相关。由于这些行业又与宏观经济周期高度 关联，胶带行业周期与宏观经济周期也有一定的同步性。上述行业的同步波动将

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有可能导致公司业务的波动。由于国内外宏观经济仍存在较大不确定性，如果国 内外宏观经济波动导致国内外市场对胶带产品的需求下降，公司未来存在客户订 单下降导致经营业绩下降的风险。

4 、汇率风险

2015 年、2016 年以及 2017 年，公司外销收入分别为 18,175.69 万元、17,052.00 万元和 19,123.84 万元，占主营业务收入的比例分别为 19.76%、20.54%和 21.35%。 人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币汇率大幅 波动，将影响到公司产品在国际市场的价格竞争力，不利于公司开拓国际市场， 所以公司存在人民币汇率波动带来的风险。

5 、募集资金投资项目相关风险

（ 1 ）募投项目效益不及预期风险

公司拟将本次募集资金用于投资年产 150 台智能化无人潜水器新建项目、智 能仓储配送中心建设项目以及全自动控制系统项目，项目投产后公司将进入高端 装备制造业，并有利于进一步增加公司在 V 带领域的竞争力，完善产业链布局。 本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升 公司核心竞争力具有重要意义。

对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够 取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环 境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应 等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、未 来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实 际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司 整体经营业绩和发展前景。

本次发行募集资金投资项目实施后，公司每年将因项目投入增加折旧、摊销 费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品情况不及 预期，公司可能面临折旧、摊销费用增加导致经营业绩下滑的风险。

（ 2 ）资金风险

本募投项目从达产到实现预期效益需要一定的时间，短期内经营活动产生的 现金流量较少。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等

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渠道解决项目所需资金并根据进度的实际情况以自筹资金先行投入；另一方面， 公司为保障项目的顺利实施和后续市场开拓，需要进行持续性资金投资，对公司 的资金安排提出了更高的要求，给公司带来了一定的资金压力。

（ 3 ）尖端技术产业化风险

公司将进军高端装备制造业，该等业务属于战略新兴产业尖端技术应用领 域，对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用。通过注入相关专利 和专有技术以及研发经营团队与机构的整体进入，公司已具备了开展该等业务的 技术基础和实施能力，并经在该募投项目实施过程中积极通过人才引进、机制完 善、市场拓展等方式努力提升该募投项目效益。但公司过往在该等战略新兴产业 缺乏完整的产业化实施经验，因此在对相关尖端技术研发成果实施产业化的过程 中，可能出现产业化进度、效益不及预期的风险。

（ 4 ）人才风险

公司目前通过人才引进的方式形成了无人潜水器核心技术团队，为募投项目 做了必须的人才储备，但是，公司目前在薪酬水平、激励措施等方面的人才机制 与其他先进的高端装备制造业企业存在差距。随着高端装备制造业的迅速发展和 日益成熟，公司若不能吸引、留住或培养出公司发展所需要的优秀人才，将会对 募投项目的顺利推进造成不利影响。

（ 5 ）客户来源风险

随着很多传统行业企业转型进入高端装备制造业，行业竞争不断加剧，客户 资源获得难度将逐渐增加。公司作为该行业的新进入者，在行业内的品牌和口碑 尚未建立，仍面临拓展新客户资源的风险。

（ 6 ）净资产收益率下降风险

本次募集资金到位且在进入转股期发生转股情况后，公司净资产规模可能会 大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡 献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率 下降的风险。随着募集资金投资项目实施的推进，如项目实施情况不及预期，公 司每股收益亦将受到一定影响，净资产收益率也将存在下降的风险。

（ 7 ）无人潜水器产品定制化生产的风险

本次募集资金投资项目中“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”是公司

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进入高端装备制造领域重要战略举措。无人潜水器产品具有定制化的特点，根据 客户的需求进行定制化生产，客户在选择和使用中存在逐步过度和熟悉的过程， 因此与目标客户的合作需要持续稳步推进。如果公司不能较好的提供定制化服 务，或无法满足客户的需求，将面临项目无法顺利投产或达产的风险。

（ 8 ）管理风险

本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高 要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不 上业务发展的速度，将存在可能影响公司的效益和市场竞争力的风险。

6 、经营管理风险

公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，且在执行过程中 效果良好。报告期内，公司管理层根据市场需求变化的情况，积极调整产品生产 计划，控制橡胶 V 带的产量以维持合理库存。

公司计划将本次募集资金用于投资年产 150 台智能化无人潜水器新建项目、 智能仓储配送中心建设项目以及全自动控制系统项目。项目完成后，公司业务的 转型、经营规模的扩大将对公司管理能力提出更高的要求，而外部监管对上市公 司规范运营的要求日益提高，公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、 管理特点等基础上进一步加强管理。若公司管理层未来不能及时提高管理能力以 适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影 响。

7 、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所 需资金甚至发行失败的风险。

8 、可转换公司债券有关风险

（1）可转换公司债券到期不能转股的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股 票。公司股票价格取决于公司的经营业绩、国家宏观经济形势、国家政治因素、 利率、汇率、外国股市总体状况等诸多因素的影响。受上述因素变化可能导致已 发行的可转换公司债券到期不能转为公司股票，公司须承担对未转股的可转换公

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司债券偿还本息的义务，相应增加了公司的利息费用，对生产经营产生一定的压 力。

（2）可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险

由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不 确定性因素的存在，以及可转换公司债券本身具有的自发行结束之日起满六个月 后才可以转为公司股票等特点，可能出现未来转股价格和公司股票正股价格偏离 较大，甚至出现转股价格高于正股价格的情况。同时，因影响公司发行的可转换 公司债券价格波动的因素较为复杂，可转债票面利率和公司债券的票面利率存在 差异，甚至出现可转换公司债券价格低于面值、严重背离其投资价值的现象，可 能使得投资者面临较大的投资风险。

（3）可转换公司债券未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，经审计的净资产为17.29亿元，经审计的归属于 母公司所有者权益合计为16.88亿元，均不低于15亿元，因此公司未对本次发行 的可转换公司债券提供担保。如果在本次发行的可转换公司债券存续期间内，公 司经营能力和偿债能力受到重大负面影响，本次发行的可转换公司债券可能因未 设担保而增加兑付风险。

（4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险以及修 正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次 发行的可转换公司债券的股东应当回避。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续 期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同

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时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修 正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向 下修正的幅度存在不确定性。

（5）可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债 券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公 司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转 股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降 低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

（6）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股 票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本 和净资产将增加，导致每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而 降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（二）对发行人的发展前景的简要评价

1 、发行人未来发展面临良好的市场环境

2015 年 10 月，中国橡胶工业协会发布了《中国橡胶行业“十三五”发展规划 指导纲要》，紧紧围绕《中国制造 2025》和《中国橡胶工业强国发展战略研究》 的总目标，提出了具有战略性、创新性的新思路、新任务和新措施，以及一批对 行业结构调整、转型升级有重大带动作用的产品、技术、工艺，以创新驱动、智 能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争在“十三五”末（2020 年）实现橡胶 工业强国初级阶段的目标。此外，随着中国工业化和城市化进程加快，工业重型 化特征日趋明显，下游煤炭、港口、水泥、电力、钢铁等行业投资增速明显，新 增投资也为胶管胶带市场带来了新的需求，发行人未来发展面临着良好的政策环 境和市场环境。

2 、发行人具备较强的竞争优势

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（ 1 ）自主技术创新优势

发行人在生产经营过程中，始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要 举措。公司自主开发了国产第一套聚酯线绳橡胶 V 带生产设备，并率先在全国 同行业中实现了橡胶 V 带生产的聚酯化、线绳化；公司还先后开发出液压式硫 化模具升降装置、橡胶 V 带纤纱线坯成组切割装置、自动控制立式浸胶机等多 项技术；公司自主研发的“一种溶剂回收系统”专利技术，可有效为企业节约成 本。

（ 2 ）质量与品牌优势

发行人已经通过 ISO/TS 16949:2009 和 ISO14001：2004 标准质量管理体系 认证，优异的产品质量为发行人国内市场份额提高和国际市场开拓奠定了坚实的 基础。经过多年的市场开拓和培育，“三力士”品牌已经成为国内传动带行业知名 品牌，在国内外传动带市场上建立起了良好的声誉，拥有稳定的客户群。

（ 3 ）稳定的销售网络和完善的售后服务体系优势

发行人不断完善并壮大国内外销售网络，目前，发行人在国内拥有一级经销 商 136 家，二级经销商 2000 余家，覆盖全国所有省份；在海外市场拥有 200 家 以上的重点客户，产品销往美洲、欧洲、亚洲、非洲等 70 多个国家和地区。

发行人贯彻“用品质创造价值”的品牌理念，全力打造优质服务体系。发行 人客户服务中心专门成立“客户服务处”，其主要职能是解决用户反映的使用、 采购等问题。同时，公司制订了《顾客满意控制程序》等相关制度，由客户服务 中心负责售后服务及顾客信息的获得和管理，组织品牌保护与打假工作；由客户 服务处负责产品质量及服务方面的信息收集，负责顾客投诉的接待处理及顾客满 意度有关信息的收集与分析，并由相关部门配合实施。

（ 4 ）成本管理优势

发行人凭借自身卓越的管理和成本控制能力，在橡胶 V 带行业中不断发展 壮大。发行人对生产经营进行精细化管理，杜绝粗放式的浪费现象；同时，发行 人加大技术研发支出，在实现控制和降低成本的同时，提高了效率，提升了产品 性能。

（ 5 ）行业地位优势

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近年来，发行人凭借质量和品牌优势不断扩大市场影响力，目前发行人橡胶 V 带产能超过 4 亿 Am。根据胶管胶带分会的统计数据，近年来发行人橡胶 V 带 产量、销量、出口规模、销售收入均排名全国第一，发行人龙头企业的市场地位 优势明显。

（ 6 ）定价主导权优势

发行人产品在国内橡胶 V 带市场处于行业主导地位，具有显著的产品定价 主导权。报告期内，主要原材料橡胶价格呈现震荡趋势，但发行人产品销售价格 保持稳定，产品售价受原材料价格波动影响较小，体现了发行人应对经营环境变 化的能力以及定价主导权的优势。

（ 7 ）上市公司平台优势

2008 年，发行人完成了首次公开发行股票并上市的工作，成为胶管胶带行 业第一家上市公司。发行人的上市公司平台优势不仅有利于品牌的推广，还有利 于通过资本市场融资获得持续的资金供给，以满足发行人发展的需要。

3 、发行人募集资金投资项目具有良好的效益前景

本次募集资金投资项目能有效使发行人进入高端装备制造行业，有利于节约 成本和提高效率，有助于推进发行人完善产业链布局，提高发行人抗风险能力。 （ 1 ）项目实施符合国家产业政策导向

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“强化 科技创新引领作用”，将包括海洋工程装备、智能制造装备等高端装备制造业列 为推动战略前沿领域创新突破的重点建设行业。本次募集投资项目能有效使发行 人进入高端装备制造行业，项目实施符合国家产业政策导向。

（ 2 ）项目实施有助于发行人转型升级、提高效率和节约成本，从而提高发 行人综合竞争力

橡胶行业正面临新旧转换的产业调整时期，行业过去的比较优势已逐步消 失，旧动力减弱而新动力尚未形成。同时，橡胶原材料价格也逐渐离开下行通道， 2016 年以来，价格处于缓慢上升过程中。当前橡胶行业多数产品产能结构性过 剩，市场恶性竞争加剧，进一步造成盈利水平下降。因此，调整产品结构，实现 企业转型升级，依托创新求增长将是行业发展的必然趋势。本次募集投资项目将 拓展发行人高端装备制造业务，同时新建仓储及配送中心，将大大提高发行人的

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仓储和配送能力，提高生产运作效率，降低配送成本，全自动控制系统将全面提 升发行人生产及供应链管理能力。募投项目的实施将显著提高发行人综合竞争 力。

（ 3 ）项目实施后的效益前景

根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的项目可行性研究报告，根据产品 方案，年产 150 台智能化无人潜水器新建项目产品为大、中、小型智能化无人潜 水器，投产第一年达到设计生产能力的 70%（第一年预计生产 9 个月，当年实际 产能是正常产能的 52.5%），投产第 2 年 90%，投产第 3 年完全达到正常产能。 正常年销售收入 58,000 万元，利润总额计算为 11,248.43 万元。

根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的项目可行性研究报告，智能仓储 配送中心建设项目有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提 高生产运作效率，降低配送成本。

根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的项目可行性研究报告，全自动控 制系统项目的建设可以大大减少企业各职能部门信息重复采集、节省人力成本、 提高信息利用率和时效性，产生直接经济效益，直接降低建设成本。同时为企业 高层决策提高及时、准确、科学的信息，并由此产生巨大的经济效益。包括：由 于资源共享、信息整合而提高的信息化利用率，减少的重复建设投资；由于技术 手段的使用、业务流程的优化而减少的综合管理成本，增强经费使用效率。

4 、本次发行对发行人的积极影响

本次发行有利于发行人把握高端装备制造的良好市场发展机遇，丰富发行人 产品结构，拓展发行人业务领域，促进发行人战略转型，提升发行人市场竞争力， 为发行人培育新的利润增长点，节约成本提高效率，增强发行人盈利能力，实现 股东利益最大化。另外，本次公开发行可转换债券募集资金到位后，将进一步增 强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能 力。

5 、结论

发行人所经营的产品受国家产业政策的支持，发行人在行业中具有明显的竞 争优势，募集资金投资项目符合市场需求的发展方向，项目投产后发行人将进入 高端装备制造业，并有利于节约成本和提高效率，从而进一步增加发行人在橡胶

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发行保荐书

• V 带领域的竞争力，增强发行人盈利能力和抵御风险能力。

附件一：保荐代表人专项授权书

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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司公开发行可 转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 何 寅 保荐代表人签名： 方 蔚 解 刚 内核负责人签名： 沈卫华 保荐业务负责人签名： 沈卫华 总经理签名： 李志涛 董事长、法定代表人签名： 余维佳 中天国富证券有限公司 2017 年 月 日

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中天国富证券有限公司

保荐代表人专项授权书

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现 授权方蔚、解刚担任三力士股份有限公司（股票简称：三力士，股票代码：002224） 公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推 荐及持续督导等保荐工作。

方蔚，最近 3 年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴 责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再 融资项目签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

解刚，最近 3 年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴 责或中国证券业协会自律处分的情况。最近 3 年内曾担任过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人的项目为：

保荐代 表人	签字项目名称	类型	上市板块
解刚	四川创意信息技术股份有限公司	IPO	深圳证券交易所创业板
	山东神思电子技术股份有限公司	IPO	深圳证券交易所创业板
	西安环球印务股份有限公司	IPO	深圳证券交易所中小板

目前，未签署已申报在审企业。

方蔚、解刚在担任三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐 代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六 条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具 备签署该项目的资格。

特此授权。

（以下无正文）

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保荐代表人签名：

方 蔚

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解 刚
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法定代表人签名：

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余维佳
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中天国富证券有限公司 2017 年 月 日

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