Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 5, 2018

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2018-044

三力士股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

“ ” “ ” “ ” “ ” 三力士股份有限公司（以下简称 三力士 、 发行人 、 公司 或 本公司 ） 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》（证监会令 [ 第 135 号 ] ）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 （ 2017 年 9 月修订）》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市 业务办理指南（ 2017 年 9 月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券（以 下简称 “ 可转债 ” 或 “ 三力转债 ” ）。

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券 交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。本次 发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主 要变化如下：

1 、社会公众投资者在 2018 年 6 月 8 日（ T 日）进行网上申购时无需缴付申 购资金。原股东在 2018 年 6 月 8 日（ T 日）参与优先配售时需在其优配额度之 内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。本次发行申购时间为 2018 年 6 月 8 日（ T 日） 9:15-11:30 ， 13:00-15:00 。

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1

2 、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申 购金额。保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司（以下简称 “ 中天国富证 券 ” 或 “ 保荐机构（主承销商） ” ）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者 的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

3 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《三力士股份有限公司公开发行 可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行 资金交收义务，确保其资金账户在 2018 年 6 月 12 日（ T+2 日）日终有足额的认 购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者 放弃认购的部分由主承销商包销。

4 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不 足本次发行数量的 70% 时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴 款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及保荐机构 ( 主承 销商 ) 将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因， 择机重启发行。

本次发行认购金额不足 62,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的 30% ，即最大包销额为 18,600 万元。

5 、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结 算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含 次日）内不得参与网上新股、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认 购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转换公司债券、可交换公司债券 的只数合并计算。

重要提示

1、三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“三力转债”或 “可转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

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2

[2018]285 号文核准。

2、本次共发行 62,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 6,200,000 张，按面值发行。

“ ” 3、本次发行的可转换公司债券简称为 三力转债 ，债券代码为“128039”。

4、本次发行的三力转债向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易 系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由主承销商包销。

5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018 年 6 月 7 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.9421 元可转债的比例， 并按 100 元/张转换成张数。

本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所 “ ” 系统进行，配售代码为“082224”，配售简称为 三力配债 。

网上配售不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不 足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认 购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部配完。原股东除可 参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额 的申购，申购代码为“072224”，申购名称为“三力发债”。每个账户最小认购单位 为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍， 每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

7、发行人现有总股本 658,065,698 股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额为 6,199,636 张，约占本次发行的可转债总规模 的 99.9941%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

8、本次发行的三力转债不设定持有期限制，投资者获得配售的三力转债上 市首日即可交易。

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3

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将 尽快办理有关上市手续。

10、投资者务请注意公告中有关“三力转债”发行方式、发行对象、配售/发 行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认 购资金缴纳等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他 人违规融资申购。投资者申购并持有三力转债应按相关法律法规及中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行三力转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次 发行的任何投资建议，投资者欲了解本次三力转债的详细情况，敬请阅读《三力 士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊 登在 2018 年 6 月 6 日（T-2 日）的《证券日报》、《证券时报》及《中国证券报》 上。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文 及本次发行的相关资料。

13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资 价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营 状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行 的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日 起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利 率波动导致可转债价格波动的投资风险。

14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在 《证券日报》、《证券时报》及《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

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4

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、三力士、公司：	指三力士股份有限公司
可转债、转债：	指可转换公司债券
三力转债：	指发行人发行的62,000万元可转换公司债券
本次发行：	指发行人本次发行62,000万元可转换公司债券之行为
保荐机构（主承销商）：	指中天国富证券有限公司
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
深交所：	指深圳证券交易所
登记公司：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日：	即2018年6月7日（T-1日）
申购日：	即2018年6月8日（T日），指本次发行向原股东优先配 售、接受投资者网上申购的日期
原股东：	指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东
有效申购：	指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括 按照规定的程序、申购数量符合规定等
元：	指人民币元

一、本次发行基本情况

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。

2 、发行规模与发行数量

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结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总 额为人民币 62,000 万元，发行数量为 620 万张。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 即自 2018 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 7 日。

（2）票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、 第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。

（3）付息的期限和方式

• 1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

• 2）付息方式

• ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 7.38 元/股（不低 于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股 票交易均价）。

（5）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018 年 6 月 14 日）起满六个月后的第一个交易日（2018 年 12 月 14 日）起至可转换 公司债券到期日（2024 年 6 月 7 日）止。

（6）信用评级：主体 AA-，债项 AA-。

（7）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

5 、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2018 年 6 月 8 日（T 日）。

6 、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 6 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。

7 、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足 62,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的 申购数量下限为 10 张（1,000 元），上限为 1 万张（100 万元）。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有

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7

发行人股份数按每股配售 0.9421 元可转债的比例，再按 100 元/张转换成张数， 每 1 张为一个申购单位。

公司股本总额为 658,065,698 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可 优先配售的可转债上限总额为 6,199,636 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9941%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配 股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“082224”，申购 简称为“三力配债”。网上优先配售不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司配股业务指引执行。

（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申 购代码为“072224”，申购简称为“三力发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1， 000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户 申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

8 、发行地点

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9 、锁定期

本次发行的三力转债不设定持有期限制，投资者获得配售的三力转债将于上 市首日开始交易。

10 、承销方式

余额包销，本次发行认购金额不足62,000万元的部分由保荐机构（主承销商） 包销。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为18,600万元。

11 、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具 体上市时间将另行公告。

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12 、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

13 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

14 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上 浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个 交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

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IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

15 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转

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换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

16 、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券 的票面余额及其所对应的当期应计利息。

17 、转股年度有关股利的归属

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持 续性与稳定性。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

18 、与本次发行有关的时间安排

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日期 交易日

事项

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2018年6月6日 周三	T-2日	刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网 上路演公告》
2018年6月7日 周四	T-1日	网上路演；原股东优先配售股权登记日
2018年6月8日 周五	T日	刊登《发行方案提示性公告》；原股东优先配售 并缴款；网上申购日
2018年6月11日 周一	T+1日	刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》； 网上申购摇号抽签
2018年6月12日 周二	T+2日	刊登《网上中签结果公告》；网上中签投资者缴 款
2018年6月13日 周三	T+3日	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额
2018年6月14日 周四	T+4日	刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账 户

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1 、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人股份数按每股配售 0.9421 元可转债的比例，再按 100 元/张转换成张数， 每 1 张为一个申购单位。（具体参见本公告“一、本次发行的基本情况 7、发行方 式（1）原股东可优先配售的可转债数量”）

2 、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2018 年 6 月 7 日（T-1 日）。

（2）网上申购时间：2018 年 6 月 8 日（T 日），在深交所交易系统的正常 交易时间，即 9:15～11:30，13:00～15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行， 则顺延至下一交易日继续进行。

（3）缴款日：2018 年 6 月 8 日（T 日），逾期视为自动放弃配售权。

3 、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2018 年 6 月 8 日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00。申购代码为“082224”，申购简称为“三

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13

” 力配债 。

（2）认购 1 张“三力配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购量获配三力转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按 其实际可优先认购总额获得配售。

（4）原股东持有的“三力士”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须在对应证券营业部进 行配售认购。

（5）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东持有的“三力士”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配 售认购。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人 营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需 的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经 办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规 定办理委托手续。

（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股 东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

1 、发行对象

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在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法 规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2 、发行数量

本次发行的三力转债总额为 62,000 万元人民币。（网上向社会公众投资者发 售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 7、发行方式”）

3 、发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。

4 、申购时间

2018 年 6 月 8 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15～11:30， 13:00～15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续 进行。

5 、申购方式

投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行 价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。中国结算深圳分公司根据申购 情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的三力转债数量，确 定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购 量认购三力转债。

（2）当有效申购总量大于网上发行总量时，按每 10 张（1,000 元）确定一 个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可 以认购 10 张三力转债。

6 、申购办法

（1）申购代码为“072224”，申购简称为“三力发债”。

• （2）申购价格为 100 元/张。

• （3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1，

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000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户 申购数量上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的 申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定 执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规 模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行 业监管要求，则该投资者的申购无效。

（4）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购 除首次申购外，均视作无效申购。

7 、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未 办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2018 年 6 月 8 日（T 日）（含该 日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交 易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容 无误后即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手 续。

8 、配号与抽签

若有效申购总量大于网上发行总量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进 行配售。

（1）确定有效申购

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2018 年 6 月 8 日（T 日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每 10 张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

（2）公布中签率

2018 年 6 月 11 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券 日报》、《证券时报》及《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。

（3）摇号与抽签

2018 年 6 月 11 日（T+1 日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主 承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将 于 2018 年 6 月 12 日（T+2 日）在《证券日报》、《证券时报》及《中国证券报》 上公布中签结果。

（4）确认认购数量

2018 年 6 月 12 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认 认购三力转债数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。

9 、中签投资者缴款程序

网上投资者应根据 2018 年 6 月 12 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资 金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果 及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司 的相关规定。

10 、放弃认购可转债的处理方式

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与 人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不 得参与网上新股、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照 投资者实际放弃认购的新股、可转换公司债券、可交换公司债券的只数合并计算。

发行人和保荐机构（主承销商）将于2018年6月14日（T+4日）在《发行结 果公告》中详细披露网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包 销比例。

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四、中止发行情况

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认 购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构(主承销商) 将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机 重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会 公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足62,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金 到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额 的30%，即18,600万元。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2018 年 － 6 月 7 日（T-1 日）9:30 11:30 就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网 上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事 项，详细风险揭示条款参见《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》。

九、发行人和保荐机构（主承销商）

发行人： 三力士股份有限公司

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住所： 浙江省绍兴县柯岩街道余渚村 联系人： 郭利军 联系电话： 0575-84313688 传真： 0575-84318666 保荐机构（主承销商）： 中天国富证券有限公司 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金 住所： 融商务区集中商业（北） 联系人： 资本市场部 电话： 0755-28777959, 0755-28777960 传真： 0755-28777953

发行人：三力士股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

2018 年 6 月 6 日

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