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Apr 11, 2017

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2017-023

三力士股份有限公司

关于第五届董事会第三十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于 2017 年 4 月 11 日下午 1:00 在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知 于 2017 年 4 月 5 日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生 先生主持。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事及高级管理人员 列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定。

一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案： 1、审议通过了《关于终止2016 年非公开发行A 股股票的议案》。 详细内容参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

2、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自 查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公 司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和

规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行可转 换公司债券方案的主要内容。

逐项表决结果具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

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表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。 （二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币 64,000 万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会 在上述额度范围内确定。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（六）付息的期限和方式

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I ：指年利息额；

• B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每

年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i ：可转换公司债券的当年票面利率。

• 2 、付息方式

• （ 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

• 日为可转换公司债券发行首日。

（ 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• （ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

• 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（ 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（八）转股价格的确定及其调整

• 1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商 确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价 = 前 1 个交易日公 司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本： P1=P0÷ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） ÷ （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ）÷（ 1+n+k ）；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A × k ）÷（ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价； P0 为调整前转股价； n 为派送红股或转增股本 率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人

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转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整 后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本 公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公 司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公 正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整 转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证 券监管部门的相关规定来制订。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（九）转股价格向下修正

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（十）转股股数确定方式

= 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 / 申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司

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债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构及主承销商协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

（ 1 ）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

（ 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率； t 为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（十二）回售条款

• 1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

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修正的情况，则上述 “ 连续 30 个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有 当期股利。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人 （主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易 所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式 由股东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

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• （十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议：

• 1 、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• 2 、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

• 3 、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散或者申请破产；

• 4 、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• 5 、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 6 、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项； 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权

• 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

• （十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币 64,000 万元（含），扣除发行费用后， 募集资金净额 62,000 万元将投资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	年产150台智能化无人潜水器新建项目	58,575	40,000
2	年产200台（套）橡胶V带专用装备生产线项目	17,988	16,000
3	全自动控制系统项目	6,148	6,000
	合计	82,711	62,000

上述年产 150 台智能化无人潜水器新建项目、年产 200 台（套）橡胶 V 带专 用装备生产线项目由三力士全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司实施， 全自动控制系统项目由三力士实施。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由 公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金 或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

• 表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。 （十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

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表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《三力士股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集 资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

• （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期

• 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行

方案之日起十二个月。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

• 4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

公开发行可转换公司债券预案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5、审议通过了《关于<公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专

• 项审核报告>的议案》。

• 关于三力士股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项

• 审核报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 6、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分

• 析的议案》。

• 公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告详见巨潮资讯

• 网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 7、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的

议案》。

• 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告详见巨潮资

• 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 8、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

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可转换公司债券持有人会议规则详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》。

为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次 发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律 法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和 补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的 权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、 签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

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7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施；

• 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的

• 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、 修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

• 在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则

• 上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

• 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 10、审议通过了《关于提请召开2017 年第一次临时股东大会的议案》。

• 关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知的公告详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 二、独立董事意见

公司独立董事就本次会议的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇一七年四月十一日

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