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Apr 11, 2017

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2017-027

三力士股份有限公司

关于第五届监事会第二十三次会议的决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2017 年4 月11 日下午1:00 在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2017 年4 月5 日以电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议应出席监事3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司 章程》的规定。

• 一、经认真审议，与会监事通过记名投票表决，审议并通过了如下议案：

• 1、审议通过了《关于终止2016 年非公开发行A 股股票的议案》。 详细内容参见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为 公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有 关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 3、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

• 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范

• 性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行可转换公司债 券方案的主要内容。

逐项表决结果具体如下：

• （一）本次发行证券的种类

• 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司

• 债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

• 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 人民币 64,000 万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额

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度范围内确定。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水

平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（六）付息的期限和方式

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换

公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（ 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

（ 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

（ 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交

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易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

• 1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交 易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价 = 前 1 个交易日公司股票交 易总额 / 该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发 行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： P1=P0÷ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） ÷ （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ）÷（ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A × k ）÷（ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价； P0 为调整前转股价； n 为派送红股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现金股利。当公司出 现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监 督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价 格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发 生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 / 或股东权益发 生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益 时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转 换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依 据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（九）转股价格向下修正

• 1 、修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均 价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互 联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（十）转股股数确定方式

= 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 可转换公 司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格， 并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公 司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所 对应的当期应计利息。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 及主承销商协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券：

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（ 1 ）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

（ 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换 公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率； t 为计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述 交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “ 连续 30 个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述 约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司 届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换 公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一 次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按 债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 能再行使附加回售权。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （十三）转股年度有关股利的归属

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等

的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• （十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• （十五）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并 在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优 先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定 价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会 与保荐人 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

• 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议：

• 1 、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• 2 、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

• 3 、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

• 者申请破产；

• 4 、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• 5 、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 6 、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当

• 由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

• 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的

• 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

• 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• （十七）本次募集资金用途

• 本次发行的募集资金总额不超过人民币 64,000 万元（含），扣除发行费用后，募

• 集资金净额 62,000 万元将投资于以下项目：

单位：万元

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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

1	年产150台智能化无人潜水器新建项目	58,575	40,000
2	年产200台（套）橡胶V带专用装备生产线项目	17,988	16,000
3	全自动控制系统项目	6,148	6,000
	合计	82,711	62,000

上述年产 150 台智能化无人潜水器新建项目、年产 200 台（套）橡胶 V 带专用装 备生产线项目由三力士全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司实施，全自动控 制系统项目由三力士实施。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行 实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资 金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

• 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• （十八）担保事项

• 本次发行的可转换公司债券不提供担保。

• 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• （十九）募集资金存管

• 公司已经制定《三力士股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金

• 将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期

• 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案

• 之日起十二个月。

• 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

• 4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

• 公开发行可转换公司债券预案详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 5、审议通过了《关于<公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核

• 报告>的议案》。

• 关于三力士股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核

• 报告详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 6、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的

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议案》。

公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告详见巨潮资讯网

• （ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 7、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告详见巨潮资讯网

• （ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 8、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

可转换公司债券持有人会议规则详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、备查文件

• 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司监事会 二〇一七年四月十一日

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