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Dec 16, 2016

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-103

三力士股份有限公司

关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划预留部分 行权方式为自主行权，期权简称：三力JLC2，期权代码：037707。

2、本次可行权的股票期权数量为51 万份，占公司截止本公告披露日总股 本的0.08%，行权价格为24.70 元/股；本次可行权激励对象为2 人，行权期限 为2016 年12 月26 至2017 年12 月22 日。

3、公司获授股票期权预留部分的激励对象无现任董事和高级管理人员。

4、本次行权将通过国信证券股份有限公司提供的自主行权系统进行，行权 完成后公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

公司于2016 年12 月16 日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》，现将有关事项 说明如下：

一、股权激励计划简述及与本次行权相关的已履行的审批程序：

2014 年7 月8 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关 于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计 划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014 年8 月6 日中国证监会无异议通过了公司股票期权激励计划备案。

2014 年8 月28 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权 相结合的方式，召开公司2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过

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了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权 激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授 权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必 需的全部事宜。

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,026 万份，涉及的标的股票 种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698 万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924 万份，约占本激励计划签署时公司 股本总额的1.41%；预留102 万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约 占本计划签署时公司股本总额的0.16%。

2015 年8 月28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订< 股票期权激励计划（草案）>的议案》，将预留部分股票期权的授权日变更为在首 次授权日起的24 个月内，具体由董事会决定。

2015 年12 月24 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向激励对象胡恩波、莫雪虹2 人一次 性授予预留股票期权共计102 万份。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为公 司股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成熟，公司对本次股权激励 计划确定的授予日符合相关规定。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对本次授予激励对象名单进行了 核实。监事会认为本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票 期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2015 年12 月24 日为授予 日，向2 名激励对象授予102 万份预留股票期权。

2016 年6 月20 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调 整股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》，根据公司《股票期权激励计划 （草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。股票

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期权激励计划预留部分行权价格调整为24.70 元/股。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的预留部分第一个行权期可行权条

件的说明

1、预留部分第一个行权期可行权条件达成情况说明

预留部分第一个行权期可行权条件	是否满足行权条件的说明
1、三力士未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违法公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、以2013 年为基准年，2015 年公司实现归属于母公司所有的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于60.00%；2015 年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于17.50%。	以2013 年为基准年，2015 年公司实现归属于母公司所有的扣除非经常性损益后的净利润增长率为68.02%；2015年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率18.63%。均满足行权条件。
4、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在年度考核得分在90 分及以上，才可全部行权；	拟行权的激励对象均满足行权条件，并根据考核得分调整行权比例。

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80-89 分，可行权80%；61-79 分，可行 权50%；60 分及以下，不得行权。

综上所述，公司股权激励计划设定的预留部分第一个行权期可行权条件已经 满足。

三、股权激励计划预留部分第一个行权期的行权安排

• （1）期权简称：三力JLC2，期权代码：037707。

• （2）行权期限

公司采用自主行权模式，自主行权期限为2016 年12 月26 日至2017 年12 月22 日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

注：根据公司《股票期权激励计划（草案）》，授予的股票期权预留部分第一 个行权期行权时间为自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的 最后一个交易日止。公司股票期权预留部分授予日为2015 年12 月24 日，故预 留部分第一个行权期起始日期为授予日起12 个月后的首个交易日即2016 年12 月26 日，截止日期为授予日起24 个月内的最后一个交易日即2017 年12 月22 日。

（3）行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。 （4）行权价格

本次股票期权的行权价为24.7 元/股。

• （5）预留部分第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

激励对象	职务	授予数量（万份）	本次可行权数量（万份）
胡恩波	中层管理人员	72	36
莫雪虹	中层管理人员	30	15

（6）公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以 临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励 对象自主行权情况以及公司股份变化等信息。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股 票情况的说明

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经核查，公司获授股票期权预留部分的激励对象无现任董事和高级管理人员。 五、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

（1）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司《股票期权激励计划（草案）》，如果本次可行权股票期权51 万份 全部行权，预计公司净资产将因此增加12,597,000 元，其中，总股本增加510,000 股，计510,000 元，资本公积增加12,087,000 元。综上，本期可行权期权若全 部行权预计将影响基本每股收益下降小于0.001 元，股权期权的行权对每股收益 的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票 期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董 事会已确定激励计划的行权期限为2016 年12 月26 日至2017 年12 月22 日，根 据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权 激励成本将按照《企业会计准则第11 号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后 几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

（2）选择自主行权模式对过去期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确 定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后， 不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成 影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公 司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本 公司-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述 会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计 核算造成实质影响。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

公司激励对象缴纳个人所得税的资金由其自筹解决，公司为其代扣代缴。

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七、行权资金的管理和使用安排

本次行权募集的资金将进行专户存储，用于补充公司流动资金。

八、在特定期间内不得行权的说明

自股票期权激励计划授予日12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权， 激励对象应当在公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权。

九、行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为51 万份，全部行权后，不会导致股权分布不具备上市条 件。

十、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象须在规定的行权期内行权完毕，未行权或未全部行权的股票期权由 公司注销。

十一、相关核查意见

1、独立董事意见

独立董事对于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的相关 事项进行了核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规 范性文件规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。 本次可行权的激励对象未发生《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”） 中规定的不得行权的情形，激励对象业绩指标已满足草案的行权条件且资格合法 有效。同意本次股票期权计划预留部分的二名激励对象在规定的期限内行权。

2、监事会意见

公司满足《股票期权激励计划（草案）》预留部分第一个行权期可行权的行 权条件，同意激励对象在规定的行权期内行权。

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• 3、律师事务所出具的法律意见

上海锦天城律师事务所律师认为，公司本次激励计划已经获得必要的备案和 批准程序；作出本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权权的 激励对象等方面符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》 的有关规定，本次行权尚需依法履行信息披露义务。

十二、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

• 3、公司独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十六日

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