Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 21, 2016

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-080 三力士股份有限公司

关于 2016 年非公开发行股票

摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会发布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，三力士股 份有限公司（以下简称“公司”、“三力士”）对 2016 年非公开发行股票（以下简 “ ” “ ” 称 本次发行 、 本次非公开发行 ）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具 体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算的主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行于 2016 年 11 月末实施完毕。该时间仅为估计，不 对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后，实际完成时间为 准。

3、2015 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 24,693.01 万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 24,486.937 万元，假设公 司 2016 年业绩与 2015 年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指 标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 65,656.97 万股为基础， 仅考虑本次非公开发行股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变 化。根据本次发行方案，以 17.67 元/股的发行底价计算发行股份数量，发行数量 上限为 2,942.84 万股，本次交易完成后，公司总股本变更为 68,599.81 万股。

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5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因

素。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响对比如下：

项目	2015年度/2015 年12月31日	2016年度/2016年12月31日	2016年度/2016年12月31日
		未考虑本次非 公开发行	考虑本次非公 开发行
募集资金总额（万元）	-	-	52,000.00
总股本（万股）	65,582.97	65,656.97	68,599.81
期初归属于母公司所有者权益合 计（万元）	122,540.73	142,645.79	142,645.79
期末归属于母公司所有者权益合 计（万元）	142,645.79	167,338.80	219,338.80
归属于母公司所有者净利润（万 元）	24,693.01	24,693.01	24,693.01
归属于母公司的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	24,486.93	24,486.93	24,486.93
基本每股收益（元/股）	0.38	0.38	0.37
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.37	0.36
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.37	0.37	0.37
每股净资产（元/股）	2.18	2.55	3.20
加权平均净资产收益率（%）	18.79%	15.93%	15.50%
全面摊薄每股收益（元/股）	0.3765	0.3761	0.3600
全面摊薄净资产收益率（%）	0.1731	0.1476	0.1126

注 1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属 于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

注 2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次 发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注 3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次

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发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

注 4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股 东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期 归属于母公司所有者净利润/2）。

注 5：全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年 度利润/本年末归属于母公司所有者权益。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

随着募集资金的到位，公司股本和净资产将一定幅度的增加。虽然本次发行 募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，将进一步 提升公司的盈利水平，夯实公司持续发展的基础，促进公司战略转型升级，提高 整体经营状况和业绩水平，但募投项目的实施需要一定时间，短期内公司的每股 收益、净资产收益率可能存在短期内被摊薄的风险。因此，本次非公开发行完成 后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现 有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次非公开发行股票的必要性和合理性

1 、本次非公开发行符合公司的发展规划

作为橡胶V带生产企业，在中国传统橡胶传输带行业景气度下降及劳动力成 本持续上升的影响下，公司业绩虽保持稳定增长，但增速有所放缓。同时，公司 作为相关行业内的领军企业，行业占有率已达到相当的规模，未来较快速发展遇 到一定的瓶颈。面对现有的经营环境，公司积极探索转型升级方向，希望发掘新 的经济增长点，从而促进公司更好、更长远的发展。

本次非公开发行募集资金投资项目的建设，是公司自主转型进入高端装备制 造业、实现多业态发展的重大举措。公司将通过自建团队、战略合作等方式，整 合行业优势资源和上市公司资源，积极实现跨越发展，最终实现橡胶V带和高端 装备制造双轨并行的业务结构。

本次非公开发行，有利于公司把握高端装备制造的良好市场发展机遇，拓展

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公司业务领域，促进公司战略转型，提升公司市场竞争力，为公司培育新的利润 增长点，实现股东利益最大化，符合公司的发展战略规划。

2 、项目建设是发展海洋工程、开发海洋资源、建设海洋强国的需要

海洋开发关系国家安全和权益。随着国际形势的变化和我国综合国力的增 长，发展海洋事业、建设海洋强国的重要性和迫切性日益突显。我国是一个海洋 大国，拥有约300万平方公里管辖海域和18,000公里海岸线，面积500平方米以上 的海岛有5,000多个，海洋资源十分丰富。要充分高效开发利用这些丰富的海洋 资源，必须对海洋进行充分的了解和科学研究，无人潜水器就是对海洋进行了解 研究的基础手段，对提高我国海洋资源开发的科技水平，突破深海工程装备瓶颈， 促进海洋资源开发具有非常重要的指导意义，并能以此带动我国深海工程、海洋 研究和装备水平的提高。

3 、项目建设有利于我国海洋权益的保护

随着海洋对各国经济发展越来越重要，各海洋国家都越来越注重争取和保护 海洋权益。我国是海洋大国，近年来，我国与他国的海洋争议日益突出，如中日 的钓鱼岛、中越中菲的南海争议等。无人潜水器在军事上可用于水下军事侦察、 水雷猎探布设与销毁、水下军事障碍的探测与观察、对入侵军事目标的攻击等； 在民用方面可广泛应用于海洋调查（如海流、水质、海矿物取样等）、海洋勘察 （如海床地貌绘图、海底剖面测绘等）、海底电缆或管线的探测与观察、海上石 油平台的水下观察与维修、水库大坝观察检查、沉船探测定位、矿产勘探等。这 些都能更好地为国争取海洋权益，保护我国的海洋权益不受侵犯。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

国内宏观经济增速放缓，经济增长进入“新常态”。作为橡胶 V 带行业 30 年的非轮胎橡胶制品行业龙头企业，在中国传统橡胶传输带行业景气度下降及劳 动力成本持续上升的影响下，公司业绩虽保持稳定增长，但增速有所放缓。同时， 公司作为行业内的领军企业，行业占有率已达到相当的规模，未来较快速发展遇

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到一定的瓶颈。

面对现有的经营环境，公司积极探索转型升级方向，希望发掘新的经济增长 点，经过一系列的研发准备，与相关产业上下游企业接触和沟通，2015 年初， 公司开始涉足高端装备制造领域。经过潜心研究，2015 年 12 月 28 日，公司负 责的“无缆遥控自避障多功能无人潜航器”总体技术方案通过了国防科技大学吕 梁军民融合协同创新研究院评审会评审。目前，公司自主研发的具有自主避障、 自主导航、水下作业、远程数据采集以及人工智能数据分析等功能的新一代水下 潜航器已设计定型，潜器的各配套系统的采购定制工作已结束。近日，公司将组 织进行新一代水下潜航器的组装和测试。

本次非公开发行募集资金投资项目——年产 150 台智能化无人潜水器新建 项目的建设，是公司自主转型、进入高端装备制造业、实现多业态发展的重大举 措。公司将通过自建团队、战略合作等方式，整合行业优势资源和上市公司资源， 积极实现跨越发展，最终实现橡胶 V 带和高端装备制造双轨并行的业务发展结 构。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

无人潜水器是一种无人驾驶、自避障航行的水下工作的器具，是水下探测、 救生、排险等高危险性水下作业等的智能化装备，具有广泛的应用领域。

自 2015 年初起，公司一直在进行无人潜水器的前期研发，通过与国防科学 技术大学吕梁军民融合协同创新院的技术合作，进一步增强了公司的研发实力。 同时，公司通过受让、自主研发取得了 50 余项水动力推进专利技术，其中关于 无人潜器的专利 7 项（包含 2 项发明专利新型自主式水下潜器、新型轮缘推进器 和其他 5 项实用新型专利都已通过国家知识产权局的审核）。

近日，公司将组织进行新一代水下潜航器的组装和测试，测试成功后，公司 将采取媒体报道、新闻介绍或举办新闻发布会的方式开展新产品宣传工作。此外， 公司还将通过有计划的参加行业领域的重要学术会议和年会参与学术讨论会的 方式，进一步与业内人士进行最新的技术、市场等方面的交流。

目前，公司已取得了无人潜器生产线所需土地的成交确认书，拥有水下潜航 器研发人员的储备。随着募投项目的具体实施，项目所需的生产人员、市场人员 以及管理人员，公司将通过社会招聘的方式进行，同时建立培训与考核机制，保

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证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

1 、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本 次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及 使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2 、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次 募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现 本次募集资金投资项目的早日运营。

3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使 用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理 流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了 未来三年（2015-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护 投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

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的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：

• 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

• 5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩。

特此公告

三力士股份有限公司

二〇一六年九月二十一日

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