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Sep 21, 2016

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-084

三力士股份有限公司

关于第五届监事会第十八次会议的决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2016 年9 月21 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2016 年9 月 14 日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。 会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。会议的召开程序符合《公司法》《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定。

一、审议通过了《关于终止2015 年非公开发行A 股股票的议案》 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

关于终止2015 年非公开发行A 股股票的公告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于与2015 年非公开发行A 股股票的认购对象终止附条 件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

三、逐项审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行A 股股票方案的议案》 逐项表决结果具体如下：

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有 效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过29,428,409 股（含本数），公司在定

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价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公 告日。

股票发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日的交易均价的90%（定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。即发行价格不低于17.67 元/股。具 体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承 销商）根据相关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（五）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名特定投资者。发行对象范围 为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的 法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基 金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况确定。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（六）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（七）锁定期安排

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发行对象本次认购的股份自股份上市之日起12 个月内不得转让。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（八）募集资金数量及用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过52,000 万元，扣除发行费用后 用于以下用途：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	年产150 台智能化无人潜水器新建项目	58,575	50,000
合计		58,575	50,000

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了该项目的投资 运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。 如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公 司以自有资金或者其他融资方式解决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

四、审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行A 股 股票预案的议案》 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

六、审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分

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析报告的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告详见巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

公司对前次募集使用情况出具了专项报告，《三力士股份有限公司前次募集

资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 《三力士股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、备查文件

• 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司监事会

二〇一六年九月二十一日

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