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Sep 21, 2016

三力士股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

我们作为三力士股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第二十六 次会议相关议案进行了认真核查和了解，现对其发表独立意见如下：

一、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票事宜的独立意见

1、公司 2016 年非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第二十六次会 议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定。

2、公司 2016 年非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。 公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于年产150 台智能化无人潜水器新 建项目。本次非公开发行募投项目的实施充分发挥了上市公司资本平台优势和公 司的技术优势，是公司转型升级的有效举措；募集资金到位后，公司总资产和净 资产将上升，资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后， 公司营业收入与利润水平将提升，盈利能力进一步增强，公司财务和经营状况进 一步优化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议 公告日。股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会 核准后实施。

综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作。

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二、关于终止 2015 年非公开发行 A 股股票的独立意见

2015 年11 月20 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了2015 年 公司非公开发行 A 股股票预案及相关事宜。并于2015 年12 月21 日召开2015 年第五次临时股东大会审议通过了此次非公开发行A 股股票预案的相关议案。

自2015 年11 月20 日公司披露非公开发行A 股股票方案以来，公司董事会、 管理层同中介机构等相关人员一直积极推进本次非公开发行的各项工作。

鉴于再融资监管政策的变化，公司原非公开发行方案拟投资项目中的项目2 “补充流动资金”已不可行。

综上所述，我们认为公司终止 2015 年非公开发行 A 股股票履行了必要的内 部程序和相应的信息披露义务，未损害广大投资者的利益。 我们同意公司终止 2015 年非公开发行 A 股股票事项。

独立董事：陈显明 周应苗 范仁德 二〇一六年九月二十一日

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