Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 21, 2016

三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

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二〇一六年九月

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

• 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关 事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

特别提示

1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）本次非公开发 行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。相关事项尚需 再行提交公司股东大会审议，并提交中国证监会核准。在获得中国证监会核准后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定投资者，发行对象范 围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定 的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上 基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金 认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况确定。

参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。发行对象认购本次发行的股 份上市之日起 12 个月内不得转让。

3、本次非公开发行数量不超过 29,428,409 股（含本数）。最终发行数量由 公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议 公告日。

股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。即发行价格不低于17.67元/股。具体发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

根据相关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行费用 后将投入如下项目：

后将投入如下项目：	后将投入如下项目：
			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	年产150台智能化无人潜水器新建项目	58,575	50,000
合计		58,575	50,000

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了该项目的投资 运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。 如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公 司以自有资金或者其他融资方式解决。

6、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共享。

7、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 的规定，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明 确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。

本预案已就公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分 配利润的使用情况、公司未来分红规划予以披露，具体请参见本预案“第四节 公 司利润分配情况”，请投资者予以关注。

8、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备 上市条件。

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 6 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 6 三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 7 四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 9 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 9 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ........................................................................................................................... 10 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 11 一、本次非公开募集资金的使用计划 ............................................................... 11 二、募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................... 11 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................... 13 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 14 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动 情况 ....................................................................................................................... 14 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 15 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................................................................... 15 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ....................................... 15 五、本次发行完成后，公司负债变化情况 ....................................................... 16 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 16 第四节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 18 一、公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 18 二、公司近三年股利分配情况 ........................................................................... 20 第五节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 22

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、三力士、公司、本公司	指	三力士股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	三力士股份有限公司2016年非公开 发行股票
本预案	指	三力士股份有限公司2016年非公开 发行股票预案
股东大会	指	三力士股份有限公司股东大会
董事会	指	三力士股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
最近三年	指	2013年、2014年和2015年

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

名称：三力士股份有限公司 股票简称：三力士 股票代码：002224 上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：吴培生 注册资本：656,569,698 元 成立日期：2002 年 11 月 11 日 注册地址：浙江省绍兴市绍兴县柯岩街道余渚村 统一社会信用代码：913300007450506949

经营范围：一般经营项目：三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品）， 橡胶机械生产、开发、橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产，经营进出口业务详 见《进出口企业资格证书》

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、项目符合我国推进产业结构升级、加快经济发展方式转变、构建国际竞 争新优势的方针政策

装备制造业是为我国国民经济各行业提供技术装备的基础性战略产业，牵涉 面广，关联度大。我国是装备制造大国，但非强国，在全球化新一轮经济和科技 发展背景下，加快装备制造业的调整和振兴，尤其是加快发展高端装备制造业等 一批战略性新兴产业，正成为我国推进产业结构升级、加快经济发展方式转变、 构建国际竞争新优势的重要举措。

无人潜水器是一种没有人驾驶、靠遥控或自动控制在水下航行、工作的器具， 主要指那些代替潜水员或载人小型潜艇进行深海探测、救生、排除水雷等高危险 性水下作业的智能化系统。在军用领域，无人潜水器可作为一种新概念武器中无 人作战平台武器，将成为未来水下战争中争夺信息优势、实施精确打击与智能攻 击、完成战场中特殊作战任务的重要手段之一，在中国海洋权益保护中具有十分

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重要的战略意义。

2、发挥上市公司优势拓展高端装备制造业市场

公司通过自主研发和外界合作，相关技术产业化的能力已较为成熟。本次募 集资金投资项目生产的无人潜水器，集先进的导航操控系统，能源与推进系统、 通信与环境感知技术于一体，能够搭载多种专业设备。在军事领域，可作为一种 新概念武器中无人作战平台武器，将成为未来水下战争中争夺信息优势、实施精 确打击与智能攻击、完成战场中特殊作战任务的重要手段之一，主要应用领域包 括排雷、反潜、布防、自杀式定点爆破等。在民用领域，无人潜水器主要应用于 水下环境测量、水文勘测、探矿、海底测绘、打捞、水产养殖、环境监控、管道 检查、资源勘探、海关缉私等，随着水下旅游的发展，小型潜水器也将应用于水 下娱乐，产品应用领域广，市场需求量大且稳定。

未来，上市公司将发挥资本平台优势及技术能力优势，拓展市场广阔的高端 装备制造业市场，进一步提高上市公司经营规模及盈利水平。

3、公司原有业务保持稳定，力主转型发展

国内宏观经济增速放缓，经济增长进入“新常态”。作为橡胶 V 带生产企业， 在中国传统橡胶传输带行业景气度下降及劳动力成本持续上升的影响下，公司业 绩虽保持稳定增长，但增速有所放缓。同时，公司作为相关行业内的领军企业， 行业占有率已达到相当的规模，未来较快速发展遇到一定的瓶颈。面对现有的经 营环境，为保持公司持续发展，公司努力开拓新的业务领域，寻求新的利润增长 点，增强公司盈利能力，更好的维护股东利益。

（二）本次非公开发行的目的

公司通过本次非公开发行募集资金投资项目，拓展高端装备制造新业务，并 通过自建团队、战略合作等方式，整合行业优势资源和上市公司资源，积极实现 跨越发展。

本次非公开发行有利于公司把握高端装备制造的良好市场发展机遇，拓展公 司业务领域，促进公司战略转型，提升公司市场竞争力，为公司培育新的利润增 长点，实现股东利益最大化。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有 效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过 29,428,409 股（含本数），公司在定 价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公 告日。

股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 17.67 元/股。具体 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承销 商）根据相关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

（五）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定投资者。发行对象范围 为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的 法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基 金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况确定。

（六）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）锁定期安排

发行对象本次认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（八）募集资金数量及用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行费用后 用于以下用途：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	年产150台智能化无人潜水器新建项目	58,575	50,000
合计		58,575	50,000

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了该项目的投资 运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。 如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公 司以自有资金或者其他融资方式解决。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为 656,569,698 股，吴培生先生直接持有

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案 230,112,000 股，占公司总股本 35.05%，为公司控股股东。吴琼瑛女士直接持有 9,396,000 股，通过“东吴证券－招商银行－东吴三力士 1 号集合资产管理计划” 间接持有 9,499,940 股，合计持有公司股份 18,895,940 股，占公司总股本的 2.88%； 吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，二人合计持有公司 37.93%的股份，共同 构成公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 29,428,409 股测算，本次非公开发行完成 后，新增股份占公司总股本比例为 4.29%，吴培生先生所持股份占公司股份总数 的 33.54%，吴琼瑛女士所持股份占公司股份总数的 2.75%，两者合计持有公司 36.30%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发 生变化。

本次非公开发行股票不会导致股权分布不具备上市条件。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次非公开发行股票预案已于 2016 年 9 月 21 日经公司第五届董事会第二十 六次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开募集资金的使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行费用后 投入如下项目：

投入如下项目：	投入如下项目：
			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	年产150台智能化无人潜水器新建项目	58,575	50,000
合计		58,575	50,000

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了该项目的投资 运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。 如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公 司以自有资金或者其他融资方式解决。

二、募集资金投资项目的可行性分析

经详细测算，慎重论证，董事会认为本次非公开发行募集资金拟投资项目具 备可行性，详见《三力士股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性 分析报告》。

公司本次非公开发行拟募集资金扣除发行费用后，将全部用于年产 150 台智 能化无人潜水器新建项目：

1 、投资估算

项目总投资 58,575 万元，其中：固定资产投资 52,575 万元（含预备费 2,503.45 万元），铺底流动资金 6,000 万元。

2 、产品方案

本项目建设完成后，项目年产智能化大、中、小型各档潜水器共 150 台套。

3 、实施主体和地点

本项目由公司全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司实施。 本项目拟在浙江省绍兴市柯桥区柯岩规划三力士智能装备产业园区（筹）征

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

地 188 亩。

4 、财务评价

本项目全面达产后预计实现年销售收入 58,000 万元（含税），年利润总额 11,248.43 万元，年净利润将达到 8,436.32 万元（所得税率按 25%计算），投资利 润率为 19.20%。

5 、项目建设期

本项目建设周期规划为 18 个月。

6 、项目立项、环评和土地等事项

本项目已于绍兴市柯桥区发展和改革委员局备案；

本项目拟在浙江省绍兴市柯桥区柯岩规划三力士智能装备产业园区征地

（筹）188亩，公司已成功竞得该地块土地，并取得相关方签署的《成交确认书》， 该土地出让合同正在签署中。

本项目的环保手续正在办理中。

7 、项目背景及可行性

（1）项目建设是发展海洋工程、开发海洋资源、建设海洋强国的需要

海洋开发关系国家安全和权益。随着国际形势的变化和我国综合国力的增 长，发展海洋事业、建设海洋强国的重要性和迫切性日益突显。

我国是一个海洋大国，拥有约 300 万平方公里管辖海域和 18,000 公里海岸 线，面积 500 平方米以上的海岛有 5,000 多个，海洋资源十分丰富。要充分高效 开发利用这些丰富的海洋资源，必须对海洋进行充分的了解和科学研究，无人潜 水器就是对海洋进行了解研究的基础手段，对提高我国海洋资源开发的科技水 平，突破深海工程装备瓶颈，促进海洋资源开发具有非常重要的指导意义，并能 以此带动我国深海工程、海洋研究和装备水平的提高。

（2）项目建设有利于我国海洋权益的保护

随着海洋对各国经济发展越来越重要，各海洋国家都越来越注重争取和保护 海洋权益。我国是海洋大国，近年来，我国与他国的海洋争议日益突出，如中日 的钓鱼岛、中越中菲的南海争议等。无人潜水器在军事上可用于水下军事侦察、 水雷猎探布设与销毁、水下军事障碍的探测与观察、对入侵军事目标的攻击等；

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三力士股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案

在民用方面可广泛应用于海洋调查（如海流、水质、海矿物取样等）、海洋勘察 （如海床地貌绘图、海底剖面测绘等）、海底电缆或管线的探测与观察、海上石 油平台的水下观察与维修、水库大坝观察检查、沉船探测定位等。这些都能更好 地为国争取海洋权益，保护我国的海洋权益不受侵犯。

（3）项目建设也是公司转型升级长远发展的需要

作为橡胶 V 带生产企业，在中国传统橡胶传输带行业景气度下降及劳动力 成本持续上升的影响下，公司业绩虽保持稳定增长，但增速有所放缓。同时，公 司作为相关行业内的领军企业，行业占有率已达到相当的规模，未来较快速发展 遇到一定的瓶颈。在此情况下，本次非公开发行募集资金投资项目的建设，是公 司自主转型进入高端装备制造业、实现多业态发展的重大举措。公司将通过自建 团队、战略合作等方式，整合行业优势资源和上市公司资源，积极实现跨越发展， 最终实现橡胶 V 带和高端装备制造双轨并行的业务结构。

本次非公开发行，有利于公司把握高端装备制造的良好市场发展机遇，拓展 公司业务领域，促进公司战略转型，提升公司市场竞争力，为公司培育新的利润 增长点，实现股东利益最大化，符合公司的发展战略规划。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符 合本公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，在 保证原有产业稳定成长的同时，向新兴领域拓展业务，提高盈利水平，增加利润 增长点。

（二）对公司财务状况的影响

通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债 率进一步降低，财务结构将更加稳健。

同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳 步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构变动情况

（一）发行后公司业务及资产、业务结构变动情况

公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶 V 带。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计数据，公司在国内橡胶 V 带市场 占有率位居首位，居于行业龙头地位。为发掘新的经济增长点，公司在发展现有 传统业务的同时，积极向高端装备制造行业挺进。本次发行募集资金投资项目 ——年产 150 台智能化无人潜水器新建项目的实施，是公司自主转型，进入高端 装备制造业、实现多业态发展的重大举措。公司将在保证现有橡胶 V 带业务稳 定发展基础上积极推动新产业与原产业优势互补，并通过自建团队、战略合作等 方式，整合行业优势资源和上市公司资源，积极实现跨越发展，最终实现橡胶 V 带和高端装备制造双轨并行的业务结构。

（二）发行后公司章程变动情况

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本 次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改，并完成工商 变更登记手续。

（三）发行后公司股东结构变动情况

公司本次向不超过 10 名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过 29,428,409 股（含本数），公司的股东结构将发生变化（具体发行股数将在发行 实施后确定），但发行完成后，公司的控股股东不会发生变化，仍为吴培生先生； 公司实际控制人不会发生变化，仍为吴培生先生和吴琼瑛女士。

（四）高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结 构不会发生变动。

（五）发行后公司业务结构变动情况

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本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司橡胶 V 带生产业务规模保 持稳定，并将开拓高端装备制造尤其是智能化无人潜水器的研发、生产和销售。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司本次非公开发行拟募集资金不超过 52,000 万元，募集资金到位后，将 使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，盈利能力提升，现金流量增加，为公 司进一步做大做强奠定了基础。

（一）财务状况变动情况

通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债 率进一步降低，有利于优化公司资产结构、提升新的盈利点、降低公司偿债风险、 增强抗风险能力。

（二）盈利能力变动情况

本次募集资金投资项目实施后，公司将开拓高端装备制造产业的发展，产品 线得以丰富，盈利能力将得以提升，竞争优势及整体实力将得以增强，对于公司 可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流量大幅增 加；开始募集资金投资项目的建设后，投资活动产生的现金流出量将随之扩大； 项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入 亦将显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东吴培生先生及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均不会发生变化。

若未来发生关联交易，本公司将严格按照法律法规、公司章程及关联交易决 策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

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本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次 发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人 及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行完成后，公司负债变化情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 7.54%。本次非公开 发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财 务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在 大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次非公开发行尚待公司股东大会的审议批准、中国证监会的核准，在时间 和结果方面存在一定的不确定性。

（二）募集资金投资项目实施风险

虽然公司已对本次募集资金投资项目及其产品的市场前景、盈利能力进行了 系统研判，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好 的发展前景。通过前期的潜心研究，公司自主研发的具有自主避障、自主导航、 水下作业、远程数据采集以及人工智能数据分析等功能的新一代水下潜航器现已 基本设计定型，同时，公司已经拥有了一定的技术储备和强大的研发团队，项目 实施整体风险相对较小，但若项目建设期间因宏观政策、行业竞争、技术进步以 及市场需求等因素出现不利变化，可能导致募投项目的最终实施结果与预期发生 一定偏差。此外，若募集资金不能及时到位或项目实施延期等事项发生，也将对 募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。

（三）经营管理的风险

本次非公开发行募集资金投资项目的建设，是公司自主转型进入高端装备制 造业、实现多业态发展的重大举措。随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产

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品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，将会对公司的内部控制、运营组织、 营销服务等各方面都提出了更高的要求。虽然作为非轮胎橡胶制品行业龙头企 业，公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系、内控制度，具 备了较丰富的管理经验，但若风险管理、人才培养、技术及生产管理等能力不能 进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的经营管理风险。

（四）业务整合风险

公司正处于战略转型期，面对全新的领域，尽管公司已经从技术、市场、人 员等方面拥有了一定的储备，但新产业在经营模式、管理方法与公司传统业务存 在诸多差异，对公司的管理水平提出了更高的要求。在本次募投项目实施后，公 司将在保持现有传统业务稳定发展的基础上积极推动新产业与原产业的优势互 补，资源整合，发挥协同效应以降低整合风险，最终实现橡胶 V 带和高端装备 制造双轨并行的业务发展结构。

（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

随着募集资金的到位，公司股本和净资产将一定幅度的增加。虽然本次发行 募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，将进一步 提升公司的盈利水平，夯实公司持续发展的基础，促进公司战略转型升级，提高 整体经营状况和业绩水平，但募投项目的实施需要一定时间，短期内公司的每股 收益、净资产收益率可能存在被摊薄的风险。

（六）股票价格发生较大波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。引起股票价格波动的原因十分复 杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，同时可能受到国内外政治经济环境、 经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因 此，提请投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资 风险，并做出审慎判断。

公司本次非公开发行股份需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完 成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司也 将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正 确的投资决策。

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第四节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策的制定及执行情况

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的规定，公司分别于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第十九次会议和 2013 年度股东大会，审议通过了《关 于修改公司章程的议案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策 的相关事项进行了修订和补充。

（一）《公司章程》对利润分配的相关政策

公司最新修订的《公司章程》对利润分配政策的相关规定如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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4、公司利润分配政策的基本原则

利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先 于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。

现金分红条件及比例为：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期 报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

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的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过 后提交公司股东大会特别决议通过。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

公司未来的股东分红回报规划：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企 业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续 性和稳定性。

回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚 持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红比例不低于当期实现可供分配利润 的 10%。

回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分 红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实 施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司 保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 10%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（二）未来三年股东回报规划的具体内容

根据公司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的《三力 士股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，公司 2015-2017 年股 东回报规划的主要内容如下：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的 比例不低于百分之二十。

二、公司近三年股利分配情况

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公司 2013 年-2015 年利润分配情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
1	合并报表中归属于母公 司所有者的净利润	24,693.00	19,744.68	14,766.85
2	现金分红金额（含税）	6,565.70	6,546.70	3,273.35
3	现金分红金额占合并报 表中归属于母公司所有 者的净利润的比率	26.59%	33.16%	22.17%
4	最近三年累计现金分红 占最近三年年均可分配 利润的比例	83.03%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润金额为 16,385.75 万元，最近三年 累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例为 83.03%，远超过最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，符合公司的现金分红政策。公司利润分配政策符合 法律法规、公司章程及股东回报规划的要求。

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第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

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（本页无正文，为《三力士股份有限公司非公开发行股票预案》之签字盖章页）

三力士股份有限公司 2016 年 9 月 21 日

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