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Sep 21, 2016

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-076

三力士股份有限公司

关于第五届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于 2016 年 9 月 21 日上午 10:00 在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通 知于 2016 年 9 月 14 日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培 生先生主持。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事及高级管理人 员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于终止2015 年非公开发行A 股股票的议案》。

关于终止2015 年非公开发行A 股股票的公告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

董事吴琼瑛作为2015 年非公开发行的认购对象，回避表决。董事吴培生作 为董事吴琼瑛的父亲，回避表决。董事郭利军作为董事吴琼瑛的配偶，回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于与2015 年非公开发行A 股股票的认购对象终止附条

件生效的股份认购协议的议案》。

董事吴琼瑛作为2015 年非公开发行的认购对象，回避表决。董事吴培生作 为董事吴琼瑛的父亲，回避表决。董事郭利军作为董事吴琼瑛的配偶，回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于公司 2016 年非公开发行A 股股票方案的议

案》。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和 规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股方案的主要内容。

逐项表决结果具体如下：

（一）发行股票的类型和面值

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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有 效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过29,428,409 股（含本数），公司在定 价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公 告日。

股票发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日的交易均价的90%（定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。即发行价格不低于17.67 元/股。具 体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承 销商）根据相关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（五）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名特定投资者。发行对象范围 为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的 法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基 金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公

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司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况确定。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（六）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（七）锁定期安排

发行对象本次认购的股份自股份上市之日起12 个月内不得转让。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（八）募集资金数量及用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过52,000 万元，扣除发行费用后 用于以下用途：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	年产150 台智能化无人潜水器新建项目	58,575	50,000
合计		58,575	50,000

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了该项目的投资 运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。 如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公 司以自有资金或者其他融资方式解决。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

四、审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行A 股 股票预案的议案》。

公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案详见巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 五、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、法规及规范性文件的有 关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行股票的各项实质 条件。

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的公告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 六、审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分

析报告的议案》。

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

• 公司对前次募集使用情况出具了专项报告，《三力士股份有限公司前次募集

资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 八、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

的议案》。

• 《三力士股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

• 的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A 股

股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本

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次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相 关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的 范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公 开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价 格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、 上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公 开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相 应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案 作相应调整；

（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事

项；

（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效 期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开股东大会的议案》。

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知的公告详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

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十一、独立董事意见

公司独立董事就本次会议的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇一六年九月二十一日

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