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Sep 19, 2016

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-072

三力士股份有限公司

关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权方式为自主行权， 期权简称：JLC1，期权代码：037667。

2、本次可行权的股票期权数量为190 万份，占公司现有总股本的0.29%， 行权价格为5.56 元/股；本次可行权激励对象为9 人，行权期限为2016 年9 月 22 至2017 年9 月21 日。

3、公司获授股票期权的现任董事和高级管理人员共2 人，本次可行权的股 票期权数量为52.8 万份，行权后所获取股票将遵守《证券法》第四十七条和《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董 事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；

4、本次行权将通过国信证券股份有限公司提供的自主行权系统进行，行权 完成后公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年9 月19 日经公司第五 届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行 权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股票期权计划简述

2014 年7 月8 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关 于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计 划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014 年8 月6 日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。

2014 年8 月28 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票

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权相结合的方式，召开公司2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通 过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期 权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权 授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所 必需的全部事宜。

2014 年9 月22 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》， 确定以2014 年9 月22 日为股票期权激励计划的授权日，向13 名激励对象首次 授予924 万份股票期权，股票期权的行权价格为5.76 元/股。公司于2014 年10 月9 日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代 码：037667。

2015 年6 月16 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 调整股票期权激励计划行权价格的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计 划（草案）》所涉首次股票期权行权价格为5.66 元。

2015 年8 月3 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》。公司股票期权激励计划激励对 象陶小明先生及许小虎先生因个人原因离职，滕海林先生因不能胜任岗位工作职 务变更，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将取消上述 激励对象参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权分别为72 万份、72 万份、30 万份，共计174 万份予以注销。同意公司股票期权激励计划 首次授予尚未行权数量由924 万份调整为750 万份，激励对象人数由13 人调整 为10 人。

通过以上调整，公司股票期权授予总量为750 万份，股票期权激励对象由 13 人调整为10 人。公司股票期权激励计划第一期可行权的行权数量为226 万份， 行权价格为5.66 元/股。

2016 年4 月20 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分 配预案》，公司2015 年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本656,569,698 股为基数，每10 股分配现金红利1.00 元（含税），合计派发现金股利

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65,656,969.80 元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本 次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。公司于2016 年5 月17 日发 布了《关于2015 年度权益分派实施的公告》。

根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应 对行权价格进行相应的调整。

首次授予股票期权的行权价格=5.66-0.1=5.56（元）。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明

1、第二个行权期行权条件达成情况说明

第二个行权期行权条件	是否满足行权条件的说明
1、三力士未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务跨级报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违法公 司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条 件。
3、以2013 年为基准年，2015 年公司实 现归属于母公司所有的扣除非经常性 损益后的净利润增长率不低于60.00%； 2015 年公司扣除非经常性损益后的加	以2013 年为基准年，2015 年公司实现 归属于母公司所有的扣除非经常性损 益后的净利润增长率为68.02%；2015 年公司扣除非经常性损益后的加权平

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权平均净资产收益率不低于17.50%。	均净资产收益率18.63%。均满足行权条 件。
4、根据公司《股票期权激励计划实施 考核办法》，激励对象只有在年度考核 得分在90 分及以上，才可全部行权； 80-89 分，可行权80%；61-79 分，可行 权50%；60 分及以下，不得行权。	拟行权的激励对象除张坤因职务发生 变更外，均满足行权条件，并根据考核 得分调整行权比例。

综上所述，公司股权激励计划设定的第二个行权期行权条件已经满足。

三、股权激励计划第二个行权期的行权安排

（1）期权简称：JLC1，期权代码：037667。

（2）行权期限

公司采用自主行权模式，自主行权期限为2016 年9 月22 日至2017 年9 月 21 日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

注：根据公司《股票期权激励计划（草案）》，授予的股票期权第二个行权期 行权时间为自授予日起24 个月后的首个交易日至授予日起36 个月内的最后一个 交易日止。公司股票授予日为2014 年9 月22 日，故第二个行权起始日期为授予 日起24 个月后的首个交易日即2016 年9 月22 日，第二个行权截止日期为授予 日起36 个月内的最后一个交易日即2017 年9 月21 日。

（3）行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。 （4）行权价格

本次股票期权的行权价为5.56 元/股。

（5）第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

激励对象	年终考核得分	本次授予数量 （万份）	可行权比例 （%）	可行权数量 （万份）
黄如群	89.59	36	80%	28.8
吴利祥	93.7	24	100%	24
吴琼明	85.41	24	80%	19.2
莫勇飞	86.61	24	80%	19.2
朱新夫	86	24	80%	19.2

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丁建英	86.49	24	80%	19.2
石水祥	77.92	24	50%	12
莫雪春	82.65	10	80%	8

（6）公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以 临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励 对象自主行权情况以及公司股份变化等信息。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股 票情况的说明

经核查，参与激励的董事吴利祥先生在本公告日前六个月未有买卖公司股票 的情况。参与激励的副总经理黄如群女士在2016 年 6 月 13 日通过深圳证券 交易所交易系统以竞价交易方式减持其持有的公司无限售流通股 150,000 股。 五、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

（1）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司《股票期权激励计划（草案）》，如果本次可行权股票期权112.4 万份全部行权，预计公司净资产将因此增加6,249,440 元，其中，总股本增加 1,124,000 股，计1,124,000 元，资本公积增加5,125,440 元。综上，本期可行 权期权若全部行权预计将影响基本每股收益下降0.001 元，股权期权的行权对每 股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票 期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董 事会已确定激励计划的行权期限为2016 年9 月22 日至2017 年9 月21 日，根据 授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激 励成本将按照《企业会计准则第11 号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后几 年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

（2）选择自主行权模式对过去期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确 定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后， 不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成

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影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公 司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本 公司-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述 会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计 核算造成实质影响。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

公司激励对象缴纳个人所得税的资金由其自筹解决，公司为其代扣代缴。

七、行权资金的管理和使用安排

本次行权募集的资金将进行专户存储，用于补充公司流动资金。

八、在特定期间内不得行权的说明

自股票期权激励计划授予日12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权， 激励对象应当在公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权。

九、行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为112.4 万份，全部行权后，不会导致股权分布不具备上市 条件。

十、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象须在规定的行权期内行权完毕，未行权或未全部行权的股票期权由 公司注销。激励对象张坤因其职务发生变更被取消行权资格，将由公司注销该股 份。

十一、相关核查意见

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1、独立董事意见

独立董事对于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的相关事项进行 了核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件 规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。本次可行 权的激励对象未发生《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）中规定 的不得行权的情形，除激励对象张坤因职务发生变更外，其他八名激励对象业绩 指标已满足草案的行权条件且资格合法有效。同意本次股票期权计划的八名激励 对象在规定的期限内行权。

2、监事会意见

公司满足《股票期权激励计划（草案）》第二个行权期的行权条件，同意激 励对象在规定的行权期内行权。

• 3、律师事务所出具的法律意见

上海锦天城律师事务所律师认为，公司本次激励计划已经获得必要的备案和 批准程序；作出本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权权的 激励对象等方面符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》 的有关规定，本次行权尚需依法履行信息披露义务。

十二、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

• 3、公司独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇一六年九月十九日

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