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Jun 20, 2016

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-058 三力士股份有限公司

关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于 2016 年6 月20 日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分 行权价格的议案》，董事吴培生是激励对象莫雪虹的舅舅、董事吴琼瑛与激励对 象莫雪虹系表姐妹关系、董事郭利军是激励对象莫雪虹的表妹夫，均回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。本次股票期权激励计划预留部 分行权价格调整情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序：

2014 年7 月8 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关 于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计 划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014 年8 月6 日中国证监会无异议通过了公司股票期权激励计划备案。

2014 年8 月28 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权 相结合的方式，召开公司2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过 了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权 激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授 权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必 需的全部事宜。

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,026 万份，涉及的标的股票 种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698

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万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924 万份，约占本激励计划签署时公司 股本总额的1.41%；预留102 万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约 占本计划签署时公司股本总额的0.16%。

2015 年8 月28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订< 股票期权激励计划（草案）>的议案》，将预留部分股票期权的授权日变更为在首 次授权日起的24 个月内，具体由董事会决定。

2015 年12 月24 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 激励对象授予预留股票期权的议案》，第五届监事会第十一次会议审议通过了《关 于核实公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，确定 以2015 年12 月24 日为预留股票期权激励计划的授予日，向2 名激励对象授予 预留102 万份股票期权，股票期权的行权价格为24.80 元/股。公司于2016 年1 月19 日完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记，期权简称：三力JLC2， 期权代码：037707。

二、公司股票期权预留部分行权价格的调整

2016 年4 月20 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分 配预案》，公司2015 年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本656,569,698 股为基数，每10 股分配现金红利1.00 元（含税），合计派发现金股利 65,656,969.80 元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本 次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。公司于2016 年5 月17 日发 布了《关于2015 年度权益分派实施的公告》。

根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应 对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 根据该公式，公司股票期权激励计划预留部分行权价格调整如下： 股票期权激励计划预留部分行权价格=24.80-0.1=24.70（元）。 三、独立董事意见

公司独立董事就调整股票期权预留部分行权价格均发表了同意的独立意见，

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详细内容参见公司于2016 年6 月21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊 登的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

四、律师法律意见书的结论意见

上海锦天城律师事务所认为：三力士股份有限公司本次调整已经取得必要的 内部授权和批准，相关决议合法有效。本次调整的相关事宜符合《管理办法》、 《公司章程》及《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相 关规定。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十日

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