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Mar 29, 2016

西南证券股份有限公司关于

三力士股份有限公司非公开发行股票

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：西南证券股份有限公司	被保荐公司简称：三力士
保荐代表人姓名：康剑雄	联系电话：0571-86784000
保荐代表人姓名：张瑾	联系电话：0755-88285448

一、保荐工作概述

三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）2013 年非公开发行股 票已于 2013 年 2 月发行完成，公司聘请中国银河证券股份有限公司担任公司 2013 年非公开发行及持续督导的保荐机构，其持续督导期至 2014 年 12 月 31 日。 由于截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金尚未全部使用完毕，根据《深圳证券交 易所上市公司持续督导工作指引》规定，中国银河证券股份有限公司对尚未使用 完毕的募集资金使用事项仍需继续督导。

三力士 2015 年 11 月 20 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了 2015 年度非公开发行股票的相关议案，2015 年度非公开发行股票方案启动后，公司 决定聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任本次非公开发行 股票工作的保荐机构，并与西南证券签订了《关于三力士股份有限公司非公开发 行人民币普通股（A 股）之保荐协议》。西南证券已指定康剑雄、张瑾作为公司 本次非公开发行的保荐代表人，具体负责本次非公开发行的保荐工作以及股票上 市后的持续督导工作。并且，中国银河证券股份有限公司对三力士 2013 年非公 开发行持续督导未完成的工作将由西南证券及其指定的保荐代表人康剑雄、张瑾 承接。西南证券承接持续督导工作后，开展了三力士 2015 年度持续督导工作， 具体情况如下：

具体情况如下：
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0

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2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止 关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、 内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2
（2）列席公司董事会次数	2
（3）列席公司监事会次数	2
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用

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6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委 托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状 况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否履 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 行承诺 因及解决措施 1. 公司控股股东吴培生及实际控制人吴培生、吴琼瑛关于同业 竞争和关联交易承诺： 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股 份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系 的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、 机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 是 不适用 本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股 或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免， 交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价 政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场 独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限 制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合 理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。 2. 关于募集资金补充流动资金的承诺： 公司在过去 12 个月未进行证券投资等风险投资行为，该部 分资金用于与主营业务相关的生产经营使用，在使用闲置募集 是 不适用 资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或风险投资；并承 诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加 快时，公司将以自筹资金及时、足额地归还至募集资金专户。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保 荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	无

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于三力士股份有限公司非公开发行 股票 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：康剑雄 张瑾

保荐机构：西南证券股份有限公司

2016年3月28日

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