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Nov 22, 2015

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-084

三力士股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、三力士股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向特定对象非 公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）， 吴琼瑛女士拟用现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的相关议案已 经 2015 年 11 月 20 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。

由于本次非公开发行股票的发行对象中，吴琼瑛女士为公司实际控制人之一， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，吴琼瑛女士认购本次非公开发行 股份构成了本公司的关联交易。

2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本 次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据本公司与吴琼瑛女士于 2015 年 11 月 20 日签署的《附条件生效的股份 认购协议》，吴琼瑛女士承诺以现金方式按照发行方案确定的发行价格认购本次 发行的股份，认购的金额为 40,000 万元。

吴琼瑛女士为公司实际控制人之一，吴琼瑛女士认购本次非公开发行股份构 成了本公司的关联交易。

（二）董事会表决情况

2015 年 11 月 20 日，本公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通 过了与本次非公开发行方案有关的议案。董事吴琼瑛为本次非公开发行 A 股股 票的认购对象，董事吴培生为董事吴琼瑛父亲，董事郭利军为董事吴琼瑛配偶， 关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决，由非关联董事表决。就该等议案，

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3 名关联非独立董事回避表决，其余 2 名非关联非独立董事一致表决通过，本公 司的独立董事陈显明、周应苗、范仁德一致同意该等议案。该等议案尚须获得股 东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。此项交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

本次发行对象之一为公司实际控制人之一吴琼瑛女士，住所为浙江省绍兴市 越城区北海桥直街。2006 年 3 月至 2013 年 3 月担任公司董事会秘书，2009 年 8 月至 2013 年 3 月担任公司副总经理，2013 年 3 月至今担任公司总经理，2015 年 9 月至今担任公司董事。

（二）关联关系构成说明

截至本公告出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中，吴琼瑛女士为公 司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开 发行股票事项构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事吴培生、吴琼 瑛、郭立军回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时， 关联股东也将进行回避表决。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行 A 股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议 日。股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。 （二）定价公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

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公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、附生效条件的股份认购协议主要内容

2015 年 11 月 20 日，公司与吴琼瑛女士签订了《附条件生效的股份认购协 议》。上述合同主要内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告的《公司 非公开发行 A 股股票预案》的相关内容。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次关联交易的目的，是为了加快推进公司战略，积极开拓新业务，增强公 司核心竞争力，优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力。 （二）对本公司的影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章 程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

2、对股东结构的影响

截至本公告出具之日，公司股份总数为 65,466.97 万股，吴培生先生持有本 公司股票 23,011.20 万股，占公司股份总数的 35.15%，为公司控股股东。吴琼瑛 女士持有 939.60 万股，占股份总数的 1.44%；吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关 系，合计持有公司 36.59%的股份，共同构成公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 5,000 万股测算，本次非公开发行完成后， 新增股份占公司总股本比例为 7.09%，吴培生先生所持股份占公司股份总数的 32.66%，吴琼瑛女士所持股份占公司股份总数的 7.05%，两者合计持有公司 39.71% 的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、 《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条 件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化 公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发

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展。

六、独立董事认可和独立意见

本公司独立董事陈显明、周应苗、范仁德对吴琼瑛认购本次非公开发行股份 进行了事先认可，同意将本次非公开发行相关事项提交董事会审议。本公司独立 董事发表了独立意见，认为：

1、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公 司实际控制人之一吴琼瑛女士的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营 的肯定和对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保 障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及吴琼瑛女士认购部分非公开发行股份 的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就吴琼瑛女士认购部分本次非公开发行股票事宜与吴琼瑛女士签署了 《附条件生效的股份认购协议》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载 明的关联交易事项后，出具了《三力士股份有限公司独立董事关于公司向特定对 象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：吴琼瑛女士认购公司本次非公开发行的 A 股股票，是基于对公 司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负 债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联 交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公 司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第五届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事吴培生先生、

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吴琼瑛女士、郭利军先生均回避表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关规 定，会议形成的决议合法有效。

备查文件

• 1、第五届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可

函；

• 3、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易及相关事项的独立董

• 事意见；

  • 4、三力士股份有限公司和吴琼瑛女士签署的附条件生效的股份认购协议。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇一五年十一月二十日

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