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Aug 12, 2014

上海市锦天城律师事务所 关于三力士股份有限公司 股票期权激励计划的 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于三力士股份有限公司

股票期权激励计划的

法律意见书

（14）锦律非（证）字第249号

致：三力士股份有限公司

上海市锦天城律师事务所受三力士股份有限公司的委托，作为三力士实施本次 股票期权激励计划的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉及相关法律事宜出具 本法律意见书。

锦天城根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《备忘录》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：

截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有三力士的股份， 与三力士之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法 律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、 三力士或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

锦天城得到三力士书面保证和承诺：三力士向锦天城提供了为出具本法律意见 书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或 误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签 名都是真实的。

本法律意见书仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，并不对本次股权激励 计划作任何形式的担保。

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本法律意见书仅对本次股权激励计划以及相关法律事项的合法和合规性发表 意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 锦天城同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其 他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

三力士/上市公司 /本公司/公司	指	三力士股份有限公司，股票代码：002224
《股票期权激励 计划（草案）》/ 本激励计划/股权 激励计划/本计划	指	三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
股票期权/期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象	指	根据本计划获授股票期权的人员
预留激励对象	指	激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存 续期间纳入激励计划的激励对象
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日/授予日 必须为交易日
等待期	指	激励对象根据本计划获授的股票期权被禁止转让的期 限
有效期	指	从股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注 销完毕之日的时间段
行权	指	激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买公司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买公司股份的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象所获股票期权行权所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《备忘录1号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《公司章程》	指	《三力士股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《三力士股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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法律意见书

正 文

一、三力士具备实施股权激励计划的主体资格

（一）三力士是依法设立并合法存续的上市公司

1、经锦天城律师核查，三力士是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙 上市[2002]74 号《关于同意发起设立三力士股份有限公司的批复》批准，由吴培 生等11 名自然人发起设立的股份有限公司。

2、经中国证监会证监许可［2008］420 号文核准，并经深圳证券交易所《关 于三力士股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]45 号）同意， 三力士于2008 年4 月25 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“三力士”，股 票代码“002224”。

3、经锦天城律师查验，公司已通过2013 年度工商年检，现持有浙江省工商行 政管理局于2014 年6 月24 日核发的注册号为330000000023712 的《企业法人营业 执照》，法定代表人为吴培生，注册资本为65,466.9698 万元人民币，公司类型为 股份有限公司（上市），经营范围为许可经营项目：三角胶带、橡胶制品的生产、 销售（不含危险品），橡胶机械的生产、开发，橡胶工程用特种纺织品、纤维的生 产，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》），成立日期为2002 年11 月 11 日，营业期限自2002 年11 月11 日至长期。

综上，经锦天城律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存 在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）三力士不存在不得实行股权激励计划的情形

1、三力士不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第610119 号审计报告、锦天 城律师核查并经公司确认，三力士不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

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见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

2、三力士不存在《备忘录2 号》第二条规定的不得实施股权激励的情形

根据公司确认并经锦天城律师适当核查，三力士提出《股票期权激励计划（草 案）》前30 日内，公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上 市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形；同时，三力士承诺，激 励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可 转债等重大事项，符合《备忘录2 号》的规定。

综上，锦天城律师认为：三力士为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至 本法律意见书出具日，未发现三力士存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止 的情形；三力士属于《股权激励管理办法》、《备忘录》规定的可以实施股权激励计 划的上市公司；三力士不存在不得实行股权激励计划的情形。因此，三力士具备实 施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划的合法合规性

2014 年7 月8 日，三力士2014 年第四次董事会第二十二次会议审议通过了《关 于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容包括：

（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的是通过激励计划，有效地将股东利益、公司利益 和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；调动三力士董 事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性和创造性，增强三力士董事、 中高层管理人员及核心业务（技术）人员对公司的责任感和归属感；进一步健全公 司长效激励机制，吸引和留住优秀人才；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公 司持续、高速的发展。

锦天城律师认为，公司本次《股票期权激励计划（草案）》中明确规定了实行 本次股权激励目的，符合《股权激励管理办法》第十三条第（一）款的规定。

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（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1、本次激励计划的激励对象的确定依据为：《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》。

2、本次激励计划的激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心业务 （技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和 骨干员工）共计13 人，以及预留激励对象，不包括公司独立董事、监事，符合《管 理办法》第八条及《备忘录2 号》第一条关于激励对象范围的规定。

3、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情 形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的。

4、本次激励计划的激励对象不包括三力士持股5%以上的主要股东或实际控制 人。

5、截至本法律意见书出具日，三力士实际控制人为吴培生先生与吴琼瑛女士。 公司本次激励计划的激励对象中，吴培生先生与吴琼明女士系父女关系，莫勇飞先 生系吴琼明女士的配偶。经锦天城律师核查，吴琼明女士现任公司营销部部长，莫 勇飞先生现任公司采购部部长，吴琼明女士与莫勇飞先生在三力士累计工作时间均 超过5 年，所获权益与其所任职务相匹配，符合《备忘录1 号》第二条第二款的相 关规定。公司董事会就本次激励计划进行表决时，关联董事吴培生先生回避表决； 吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，合计持有公司37.96%的股份，共同构成公 司实际控制人，股东大会审议表决本次激励计划时，关联股东吴培生先生、吴琼瑛 女士将回避表决。

6、本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。符 合《备忘录1 号》第七条的规定。

7、《股票期权激励计划（草案）》规定，本次激励计划预留102 万份股票期权， 预留的股票期权将在本计划首次授权日起12 个月内授予。预留部分授予的激励对 象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在

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指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围仍 为公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要 进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。

8、根据《股票期权激励计划（草案）》，三力士监事会需对本激励计划的激励 对象名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

2014 年7 月8 日，公司召开第四届监事会第十四次次会议对激励对象名单予 以核实，并将在公司召开股东大会时就核实情况做出说明。

综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经查验，锦天城律师认为：

三力士的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围资格、及资格 审核程序符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》和《备忘录2 号》的规定。 （三）本次激励计划的标的股票来源及数量

1、本计划股票来源为三力士向激励对象定向发行公司人民币A 股普通股股票。

2、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,026 万份，涉及的标的股 票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698 万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924 万份，约占本激励计划签署时公司股 本总额的1.41%；预留102 万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约占本 计划签署时公司股本总额的0.16%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有 在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股三力士股票的权利。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

通过核查并经三力士确认，锦天城律师认为：

1、三力士本次股权激励计划不存在三力士的股东直接向激励对象赠予或转让 股份情形。三力士股权激励计划所涉之标的股票来源符合《股权激励管理办法》、 《备忘录》的相关规定。

2、三力士本次股权激励计划所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书出 具日三力士股本总额的10%，预留股份比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 10%，符合《股权激励管理办法》第十二条和《备忘录2 号》第四条的规定。

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（四）本次激励计划的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	占授予期权总 数量的比例	占目前总股本 的比例
董事、高级管理人员
黄如群	财务总监	108	10.53%	0.16%
吴利祥	董事	72	7.02%	0.11%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （共计11人）		744	72.51%	1.14%
小计（共13人）		924	90.06%	1.41%
预留		102	9.94%	0.16%
合计		1,026	100.00%	1.57%

通过核查并经三力士确认。锦天城律师认为：

三力士本次股权激励中任何一名激励对象累计获授的股份的比例均未超过截 至本法律意见书出具日三力士已发行的股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》 第十二条第二款的规定。

（五）本次股票的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权

（1）本激励计划首次股票期权的行权价格为每股5.76 元，即满足行权条件后， 激励对象可以每股5.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

①本激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价，即5.76 元；

②本激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价，即5.40 元。

2、预留的股票期权

（1）预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

• （2）预留部分行权价格的确定方法

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预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列 两个价格中的较高者：

• ①当次授予情况摘要披露前1 个交易日的公司股票收盘价；

• ②当次授予情况摘要披露前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

综上，锦天城律师认为，本次激励计划行权价格及其确定方法符合《管理办法》 第二十四条的规定。

• （六）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

本激励计划首次授予的股票期权有效期为48 个月，预留部分股票期权的有效 期为36 个月，自股票期权授予之日起计算。

2、授权日

首次授予股票期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 三力士股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计 划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公 告等相关程序。

预留部分股票期权的授权日应在首次授权日起的12 个月内，具体由董事会决 定。

授权日必须为交易日，且不得在下列区间：

• （1）定期报告公布前30 日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2 个交易日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上 市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、等待期

股票期权授予后即行锁定。首次授予的股票期权均分为三个等待期，分别为

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12 个月、24 个月和36 个月；预留的股票期权均分为两个等待期，分别为12 个月 和24 个月。等待期均自授予之日起计算。

4、可行权日

自股票期权激励计划授予日12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权， 激励对象应当在公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上 市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权 的股票期权不得行权。

5、禁售期

本激励计划标的股票禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关 法律、法规、规范性文件和三力士《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，按照《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》有关规定执行，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（2）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

经审慎核查《股票期权激励计划（草案）》，锦天城律师认为，《股票期权激励

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计划（草案）》关于股票期权有效期、授权日、行权安排、可行权日、标的股票限 售等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关法律、 行政法规和规范性文件的规定。

（七）与本次激励计划配套的考核办法

为实施《股票期权激励计划（草案）》，三力士已制定《考核办法》作为本次激 励计划的配套文件，《股票期权激励计划（草案）》和《考核办法》共同明确了对激 励对象的绩效考核方法。

锦天城律师认为：三力士已建立相关的绩效考核体系和考核办法，以绩效考核 指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。

（八）本次股权激励计划的授予条件、行权条件和行权安排

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

（1）三力士未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

2、股票期权的行权安排

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过48 个月。

本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12 个月后，满足行权条件的，

激励对象在行权期内按 1/3 、 1/3 、 1/3 的行权比例分三期行权。首次授予的股票期 权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

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行权期	行权时间	可行权比例
首次授予股票期权的 第一个行权期	自首次授权日起满12个月后的首个交易日至 授权日起24个月内的最后一个交易日止	1/3
首次授予股票期权的 第二个行权期	自首次授权日起满24个月后的首个交易日至 授权日起36个月内的最后一个交易日止	1/3
首次授予股票期权的 第三个行权期	自首次授权日起满36个月后的首个交易日至 授权日起48个月内的最后一个交易日止	1/3

预留的股票期权自该部分股票授权日起满12 个月后，满足行权条件的，激励 对象在行权期内按1/2、1/2 的行权比例分两期行权。其股票期权行权期、各期行 权时间及比例安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权比例
预留股票期权的第 一个行权期	自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易 日至授权日起24个月内的最后一个交易日止	1/2
预留股票期权的第 二个行权期	自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易 日至授权日起36个月内的最后一个交易日止	1/2

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行 权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行 权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

3、股票期权的行权条件

激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条 件：

（1）公司业绩考核要求

①股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。

②本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2014 年、2015 年、2016 年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015 年、2016 年。公 司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目 标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

行权期	财务业绩指标
首次授予股票期权的第一个行权期	以2013 年为基准年，2014 年公司实现归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增 长率不低于25.00%；2014 年公司扣除非经常性损

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	益后的加权平均净资产收益率不低于16.00%。
首次授予股票期权的第二个行权期/ 预留股票期权的第一个行权期	以2013 年为基准年，2015 年公司实现归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增 长率不低于60.00%；2015 年公司扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率不低于17.50%。
首次授予股票期权的第三个行权期/ 预留股票期权的第二个行权期	以2013 年为基准年，2016 年公司实现归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增 长率不低于100.00%；2016 年公司扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率不低于18.30%。

以上财务业绩指标仅为公司股票期权激励计划的行权条件之一，并不代表公司 对未来业绩增长的承诺。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为， 新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。

（2）个人业绩考核要求

根据本公司《考核办法》，考核结果分为四个等级：考核分数为90 分及以上 的可行权该期全部的股票期权；考核分数为80 分~89 分的可行权该期80%的股票期 权；考核分数为61 分~79 分的可行权该期50%的股票期权；考核分数为60 分及以 下的不能行权该期的股票期权，由公司统一注销。

（3）业绩考核指标设置的合理性分析

公司是浙江省一家致力于胶带研发、生产与销售的高新技术企业，目前为全国 生产规模最大的橡胶V 带制造商，在国内市场占有率位居首位，居于行业龙头地位。 根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计数据，公司产品出口规模占会员企业出口 总规模的约50%。

未来几年，顺应橡胶行业转型升级的变化趋势，公司的产品结构将进行调整， 盈利能力也将大幅提升。董事会在本次股权激励计划的业绩条件设定上主要基于： 一是未来产品结构向中高端升级，毛利率将进一步提高；二是现有生产线通过技改 升级有效地提高了生产效率，产品成本进一步降低；三是前次募集资金投资项目的 效益在激励期间正逐步释放。公司以2013 年为基数，对行权业绩条件设定了较高 的增长幅度，其目的在于对董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员既要形 成有效的激励动力，更好的调动其内在积极性，又要给予合理的业绩压力，以期通 过股权激励形成管理团队与全体股东利益一致的长效机制。

锦天城律师认为：本次股权激励计划的授予条件、行权条件和行权安排符合《管

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理办法》及《备忘录》的相关规定。

（九）其他

除上述说明外，《股票期权激励计划（草案）》对于激励计划的调整方法和程 序、股票期权的会计处理、授予股票期权的程序及激励对象行权程序、公司与激励 对象的权利与义务、激励计划变更、终止和其他事项等事项均作出了相应规定。

综上，经锦天城律师审慎核查《股票期权激励计划（草案）》的相关内容，锦 天城律师认为，《股票期权激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容， 且其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、行政 法规和规范性文件的相关规定。

三、本次激励计划所需履行的程序

（一）股权激励计划已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施股权激励计划，三力士已经履行 如下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟定《关于<三力士股份有限公司股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》等议案

2014 年7 月3 日三力士董事会第薪酬与考核委员会审议通过《关于<三力士股 份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会 审议。

2、董事会审议《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案

2014 年7 月8 日，三力士召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计 划实施考核办法>的议案》等议案，董事长吴培生先生作为关联董事，董事吴利祥 先生作为激励对象，该两名董事回避表决。

3、独立董事发表意见

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2014 年7 月8 日，三力士独立董事就公司股票期权激励计划（草案）发表了 独立意见，认为本次股权激励计划符合法律法规等相关规定，不会损害公司及其全 体股东的利益。

4、监事会审核激励对象名单

2014 年7 月8 日，三力士第四届监事会第十四次次会议审议通过了《关于<三 力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实< 三力士股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为激励对象符 合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其主体资格合法有效。

（二）股权激励计划仍需履行的程序

经锦天城律师核查，为实施本次股权激励，公司已经决定依《股权激励管理办 法》将履行下列程序：

1、本次股权激励有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易 所及中国证监会浙江监管局。

2、在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开 股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

4、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投 票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

5、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理 具体的股票期权和股票期权授予、解锁、行权等事宜，并根据有关规定履行信息披 露义务。

综上，锦天城律师认为：为实施股权激励计划，三力士本次激励计划已履行了 现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，但尚需经中国证监会备案无异议并经股东大会审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划的信息披露

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经核查，三力士第四届董事会第二十二次会议于2014 年7 月8 日审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》等议案，并将在其后的2 个交易日内公告《股票期 权激励计划（草案）》摘要、董事会决议、独立董事意见及监事会决议等文件。

经锦天城律师核查，未发现三力士存在未按《管理办法》等有关规定披露与本 次股票激励事宜相关信息的情形。

锦天城律师认为：三力士已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义务。公 司《股票期权激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通 过后，仍需要按照《管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。

五、本次股权激励计划对三力士及全体股东利益的影响

（一）《激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内 容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，不存 在损害三力士及全体股东利益的情形

（二）《激励计划(草案)》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经 三力士股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还可就审议《激励计划(草 案)》的相关议案向三力士所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使三力士 股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（三）三力士已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励计划 相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）《激励计划(草案)》已载明激励对象行权所需资金由其自行解决，不存 在三力士向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排的 情形。

（五）本次激励计划已确定的激励对象已作出承诺，其本人通过本次激励计划 所获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（六）《股票期权激励计划（草案）》(草案)》如能获批准并顺利实施，将有利 于三力士管理层的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使三力士 管理层更加努力、勤勉地工作，为三力士和股东创造更大财富。

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综上，锦天城律师认为：三力士的拟实施的股票期权激励计划在内容、程序、 信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害三力士及其全体股东利益的情形，亦 未违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

六、结论

综上所述，锦天城律师认为：三力士具备实施本次股权激励计划的主体资格； 三力士本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及备忘录 1-3 号等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；三力士本次股权激励计划事宜 已经履行《管理办法》要求的法定程序；三力士的本次股权激励计划不存在损害三 力士及全体股东利益的情形。三力士已就实施本次股权激励计划履行了现阶段所应 履行的法定程序及信息披露义务，待向中国证监会备案无异议并经三力士股东大会 以特别决议审议通过后方可实施。在此情形下，公司仍需按《管理办法》等有关规 定严格履行后续程序和信息披露义务。

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