Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 24, 2014

股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2014-014

三力士股份有限公司

2013 年度募集资金年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引，现对 公司2013年度募集资金存放与使用情况做如下专项说明：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655 号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有 限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过 5,886 万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。

截至 2013 年 1 月 28 日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股 5,838.3233 万股，发 行价格为 6.68 元/股，募集资金总额人民币 389,999,996.44 元，扣除承销保荐费 14,000,000.00 元后的募集资金为人民币 375,999,996.44 元，已由中国银河证券股份有限公司于 2013 年 1 月 29 日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用 人民币 1,090,000.00 元，计募集资金净额为人民币 374,909,996.44 元。上述资金到位情况业 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2013 年 1 月 30 日出具信会师报字[2013] 第 610004 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2013 年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2013 年 12 月 31 日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额情况为：

明 细	金额(元)
2013年1月29日募集资金净额	374,909,996.44
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金	64,537,168.51
减：2013年度使用	36,454,653.52
加：2003年存款利息收入减支付的银行手续费	3,540,793.74
减：暂时闲置募集资金补充流动资金	90,000,000.00
减：暂时闲置募集资金银行短期定存	141,540,000.00
2013年12月31日募集资金专户余额	45,918,968.15

根据募集资金投资项目的投入进度，在不影响募集资金投资项目的情况下，公司于 2013

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专项报告第 1 页

年 4 月 2 日在招商银行绍兴分行柯桥支行开立了账号为 7590223968000066 、 57590223968000052 的定期存款账户，分别存入 50,770,000.00 元及 50,770,000.00 元；于 2013 年 11 月 27 日在中国建设银行三门支行开立了账号为 330016674350490083260005、 330016674350490083260006 的定期存款账户，分别存入 20,000,000.00 元及 20,000,000.00 元。

将暂时闲置的募集资金以定期存款的方式存放。公司已与保荐机构、募集资金专户开户 银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，就以协定存款、通知存款和定期存款方式 存放部分暂时闲置的募集资金事项进行了补充规定。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

公司及全资子公司浙江三达工业用布有限公司已分别与保荐人中国银河证券股份有限 公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了 《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行 不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事 会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行 股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

截止2013年12	月31日，募集资金存	放专项账户的余额如下	：
募集资金存储银行名 称	账户名称	账 号	账 户 性质	期末余额（元）
招商银行股份有限公 司绍兴柯桥支行	三力士股份有限公司	575902239610966	活 期 存款	32,660,177.04
招商银行股份有限公 司绍兴柯桥支行	三力士股份有限公司	7590223968000066	定 期 存款	50,770,000.00
招商银行股份有限公 司绍兴柯桥支行	三力士股份有限公司	57590223968000052	定 期 存款	50,770,000.00
中国建设银行股份有	浙江三达工业用布有限	3300166743505300832	活 期	13,258,791.11

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专项报告第 2 页

募集资金存储银行名 称	账户名称	账 号	账 户 性质	期末余额（元）
限公司三门支行	公司	6-0002	存款
中国建设银行股份有 限公司三门支行	浙江三达工业用布有限 公司	3300166743504900832 60005	定 期 存款	20,000,000.00
中国建设银行股份有 限公司三门支行	浙江三达工业用布有限 公司	3300166743504900832 60006	定 期 存款	20,000,000.00
	合 计			187,458,968.15

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

• (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 未变更。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

截止2013 年2 月21 日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入 6,453.716851 万元。募集资金到位后，公司已于2013 年3 月置换出了先期投入的垫付资金 6,453.716851 万元。本次置换已经公司2013 年2 月28 日召开的第四届董事会第八次会议审 议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2013]第 610009 号《关于浙江三力士橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1）2013 年2 月28 日，第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，公司拟使用9,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限 不超过6 个月。

2013 年9 月11 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000 万元全部归还至 募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构银河证券有限公司和保荐代表人，本次募集 资金暂时补充流动资金事项已完成。

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专项报告第 3 页

2）2013 年9 月12 日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟 运用9,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12 个月。

(六) 结余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

(七) 超募资金使用情况

不存在超募资金。

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

2013 年度募集资金补充流动资金 9,000 万元，以定期存单方式存款 14,154.00 万元，专 户余额为 45,918,968.15 元（含利息收入）。

(九) 募集资金使用的其他情况

无。

四、 变更募投项目的资金使用情况

募集资金投资项目不存在变更情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

不适用。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

1、2013 年 2 月 28 日，公司保荐人中国银河证券股份有限公司就公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目自筹资金情况出具了《关于浙江三力士橡胶股份有限公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。

保荐机构认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未 违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情 形，且履行了必要的决策程序，故置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金 6,453.716851 万元进行置换。

2、2013 年 9 月 12 日，公司保荐人中国银河证券股份有限公司就公司 2013 年度募集资 金存放与使用情况出具《关于三力士股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的专项意见》。

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专项报告第 4 页

保荐机构认为：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合发行人业务发 展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的 情况。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经董事会审议通过，监事会和独立董 事亦对该事项发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关 法律法规及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监 会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和公司《募集资金管理办法》的有关规定。保荐机构同意上述使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的事项。

附表：1、募集资金使用情况对照表

三力士股份有限公司董事会 二〇一四年四月二十五日

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专项报告第 5 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：三力士股份有限公司 2013 年度

编制单位：三力士股份有限公司2013年度	编制单位：三力士股份有限公司2013年度
单位：人民币万元
募集资金总额 37,491.00 本年度投入募集资金 总额 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金 总额 累计变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项 目和超募资 金投向 是 否 已 变 更 项 目 （ 含 部 分 变 更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至 期末 投入 进度 （%） (3)＝ (2)/(1 ) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度 实现的 效益 承诺投资项 目 1.新建年产 3,000万Am 高性能特种 传动V带生 产线 否 11,000 .00 11,000. 00 4,112.66 4,112.66 37.39 2014 年9 月30 日 163.54 2.年产特种 橡胶带骨架 材料13,500 吨建设项目 否 28,000 .00 28,000. 00 5,986.52 5,986.52 21.38 2014 年12 月31 日 -92.66 合 计 39,000 39,000. 10,099.18 10,099.18 - 70.88	10,099.18 10,099.18 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 否 否 否 否 - -

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	.00	00
未达到计划
进度或预计
收益的情况	不适用
和原因（分
具体项目）
项目可行性
发生重大变
	不适用
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途
	不适用
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
	不适用
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
	不适用
方式调整情
况
募集资金投	截止2013年2月21日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入
资项目先期	6,453.716851万元。募集资金到位后，公司已于2013年3月置换出了先期投入的垫付
投入及置换	资金6,453.716851	万元。本次置换已经公司2013年2月28日召开的第四届董事会第
情况	八次会议审议通过。
	1）2013年2月28	日召开的第四届董事会第八次会议和2013年3月18日召开的2013
	年第一次临时股东大会审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
用闲置募集	案，同意公司使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
资金暂时补	2013年9月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至
充流动资金	募集资金专户。
情况	2）2013年9月12	日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部
	分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前
	提下，公司运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。

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项目实施出 现募集资金 公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 结余的金额 及原因 尚未使用的 2013 年度募集资金补充流动资金 9,000 万元，以定期存单方式存款 14,154 万元，专户 募集资金用 余额为 45,918,968.15 元（含利息收入） 途及去向 募集资金使 用及披露中 不适用 存在的问题 或其他情况

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