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Sep 12, 2013

中国银河证券股份有限公司

关于三力士股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第29 号：募集资金使用》等有关规定，作为三力士股份有限公司（以下简称“三 力士”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，中国银河证券股份有 限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）对三力士继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保 荐意见：

一、本次募集资金投资项目

根据非公开发行股票预案等发行申请文件，公司本次非公开发行募集资金在 扣除发行费用后用于如下项目：

序号	项目名称	项目总投资(万元)	拟投入募集资金(万元)
1	新建年产3,000 万Am 高性能特种传动V带生产线	11,200	11,000
2	年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目	40,000	28,000
	合计	51,200	39,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决差额部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的实际资金需 要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度

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的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。

二、募集资金的管理和使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1655 号”文核准，三力士于 2013 年1 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票58,383,233 股，发行价格为 每股人民币6.68 元。本次募集资金总额为人民币389,999,996.44 元，扣除发行 费用后实际募集资金净额为人民币374,909,996.44 元，经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第610004 号”验资报告验证，募集资 金已全部到位。

2013 年2 月，公司董事会为本次募集资金投资项目开立了募集资金专户， 并与保荐机构、专户所在银行签署了募集资金三方监管协议，将募集资金存放于 募集资金专户进行管理。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以《关于浙江三力士橡胶股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2013]第610009 号） 审核，截至2013 年2 月21 日，三力士已利用自筹资金投入募集资金投资项目累 计金额为6,453.716851 万元。经公司董事会、监事会审议，以及公司独立董事 和保荐机构发表意见后，公司已将预先投入资金进行了置换。

2013 年2 月25 日，三力士召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用非公开发行股票闲置 募集资金9,000 万元暂时补充流动资金，不超过本次募集资金净额的50％，使 用时间最长不超过6 个月。2013 年3 月18 日，该议案经公司2013 年第一次临 时股东大会审议通过。2013 年9 月11 日，三力士已将9,000 万元全额归还募集 资金专户，并及时进行了公告。

三、本次募集资金暂时补充流动资金的情况

2013 年9 月12 日，三力士召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关

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于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用非公开 发行股票闲置募集资金9,000 万元暂时补充流动资金，不超过本次募集资金净额 的50％，使用时间最长不超过12 个月。

2013 年9 月12 日，三力士就该事宜已出具承诺函，承诺该部分资金用于与 主营业务相关的生产经营使用，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资 金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。 并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投 资。

四、本保荐机构意见

通过核查，中国银河证券认为：

1、三力士本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解发 行人流动资金压力，降低公司财务费用，符合发行人业务发展的需要，且并未违 反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。 三力士最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资 金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

2、三力士本次使用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额不超 过本次募集资金净额的50％，使用期限不超过12 个月，并承诺募集资金在需要 投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资 金投资项目的正常进行。

3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经三力士董事会审议通 过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相 关法律法规及《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44 号）、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》 等有关规定。本保荐机构同意上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事 项。

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（本页无正文，系中国银河证券股份有限公司《关于三力士股份有限公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ ______________ 黄楷波 徐子庆

中国银河证券股份有限公司

2013 年 9 月 12 日

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