Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Feb 5, 2013

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浙江三力士橡胶股份有限公司 非公开发行情况报告暨 上市公告书

保荐机构 / 主承销商

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二〇一三年二月

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事：

吴培生 吴兴荣 吴利祥

陈显明 周应苗

浙江三力士橡胶股份有限公司

2013 年 2 月 4 日

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

特别提示

一、 发行数量及价格

• 1、发行数量：5,838.3233 万股

• 2、发行价格：6.68 元/股

• 3、募集资金总额：38,999.999644 万元

• 4、募集资金净额：37,490.999644 万元

二、 本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份5,838.3233 万股，将于2013 年2 月8 日在深圳证 券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发 行的5,838.3233 万股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起12 个月 内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括 但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市 首日计算，上市流通时间为2014 年2 月8 日（如遇非交易日顺延）。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

三、 资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 4 第一节 公司基本情况 ..................................................................................................................... 5 第二节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 9 四、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 15 第三节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 17 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 21 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 21 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 22 三、本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................. 26 第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 27 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 27 二、本次募集资金的专户制度 ............................................................................................. 27 第六节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 29 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......................................................................... 29 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ..................................................................... 29 第七节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 30 第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 31 一、保荐协议的主要内容 ..................................................................................................... 31 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 37 第九节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 39 第十节 中介机构声明 ................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 41 一、备查文件 ......................................................................................................................... 41 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 41

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

三力士、公司	：浙江三力士橡胶股份有限公司
本次非公开发行、本	：以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向不超过10
次发行	名特定投资者非公开发行不超过5,886万股A股的行为
中国证监会	：中国证券监督管理委员会
银河证券	：中国银河证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐
	机构及主承销商
锦天城	：上海市锦天城律师事务所
立信会计师	：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元	：人民币元

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第一节 公司基本情况

公司基本情况如下表：

公司名称	浙江三力士橡胶股份有限公司
英文名称	ZhejiangSanlux Rubber Co.，Ltd.
注册地址	浙江省绍兴县柯岩街道余渚村
本次发行前注册资	159,840,000.00 元
法定代表人	吴培生
成立时间	2002 年11 月11 日
上市时间	2008 年4 月25 日
股票简称	三力士
股票代码	002224
股票上市地点	深圳证券交易所
互联网地址	www.v-belt.com
经营范围	三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品），橡胶机 械的生产、开发，橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产， 经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》 ）。（上述 经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项 目。）
董事会秘书	吴琼瑛
证券事务代表	吕敏芳
电话	0575-8436 5558
传真	0575-8431 8666
电子邮箱	sanlux@sanlux.org
本次证券发行种类	境内上市人民币普通股（A 股）

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2012 年2 月7 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签 署<增资协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》及其他议案。

2012 年3 月6 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集 资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署<增资补充协议>的议案》、《关于评估 机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与评估目的的相关 性等意见的议案》、《关于提请召开2011 年度股东大会的议案》及其他议案。

（二）股东大会审议通过

2012 年3 月29 日，公司召开2011 年度股东大会，会议逐项表决通过了董 事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公 司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署<增资协议> 的议案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署<增资补充协议>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他议 案，决定向特定对象非公开发行股票。

（三）本次发行监管部门核准过程

1、2012 年10 月31 日，经中国证监会发行审核委员会审核，三力士非公开

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

发行股票申请获得通过。

2、2012 年12 月13 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江三力士橡胶股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1655 号）。

（四）募集资金及验资情况

截至 2013 年1 月28 日下午3：00，六位发行对象已将认购资金全额汇入主 承销商银河证券为本次发行开立的专用账户（开户行：浦发银行北京金融街支行， 账户名称：中国银河证券股份有限公司，账号：91060153400000122）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

立信会计师于2013年1月30日出具了信会师报字[2013]第610003号《验证报 告》。经审验，截至2013年1月28日下午3：00，保荐机构（主承销商）收到非公 开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币38,999.999644万元。

截至2013 年1 月29 日，银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余 额划转至公司指定的验资账户内。

2013年1月30日，立信会计师出具了信会师报字[2013]第610004号《验资报 告》，截至2013年1月29日，公司募集资金总额人民币38,999.999644万元整，扣 除发行费用总额1,509万元（其中：承销、保荐费用为1,400万元，其他与本次发 行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为109万元）后， 公司募集资金净额37,490.999644万元，其中：公司新增注册资本5,838.3233万 元，资本公积31,652.676344万元。

（五）股权登记托管情况

2013 年2 月1 日，公司本次发行的5,838.3233 万股新股于中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

• （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

每股面值人民币1.00 元。

（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为5,838.3233 万股。

（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为6.68 元/股。

根据公司2011 年度股东大会决议，本次发行的股票价格不低于定价基准日 （公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2012 年2 月8 日）前二十个交 易日公司股票交易均价的90%（为6.78 元/股），如公司股票在本次发行定价基 准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

经公司2011 年度股东大会批准，公司向全体股东每10 股派送现金红利1.0 元，除息日为2012 年5 月9 日，已于2012 年5 月9 日实施。

本次发行定价基准日确定的发行底价为6.78 元/股，经除权除息调整后，发 行底价为6.68 元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有6 位投资者提 交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发 行对象，最终确定发行价格为发行底价即6.68 元/股，与发行底价的折扣率为 100%。

本次非公开发行日前20 个交易日（2012 年12 月19 日至2013 年1 月18 日） 公司股票的交易均价为8.37 元/股，本次非公开发行价格折扣率为79.81%。

（五）发行对象申购报价及其获得配售情况

在本次发行规定的接受《认购邀请书》确定的有效报价时间（2013 年1 月 24 日9:00-12:00)内，银河证券共收到6 份《申购报价单》，全部为有效申购报 价单。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和银河证券确定本次发 行的发行价格为6.68 元/股，最终确定的发行对象为6 名，共计配售股份 5,838.3233 万股。

各发行对象的申购报价及认购股份情况具体如下：

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序号	机构名称	每档价格（元）	申购数量（万股）
1	泰康资产管理有限责任公司	7.08	580
2	汇添富基金管理有限公司	6.91	860
		7.09	838
3	昆明盈鑫肆贰投资中心（有限合伙）	7.00	582
4	昆明盈鑫柒投资中心（有限合伙）	6.90	582
5	章小格	6.68	1,800
6	兴业全球基金管理有限公司	6.90	1,449
		7.09	1,410

（六）募集资金

1、2013年1月30日，立信会计师出具了信会师报字[2013]第610003号《验证 报告》。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳 的认股款为人民币38,999.999644万元。

2、2013年1月30日，立信会计师出具了信会师报字[2013]第610004号《验资 报告》。经审验，截至2013年1月29日公司募集资金总额人民币38,999.999644 万元整，扣除发行费用总额1,509万元（其中：承销、保荐费用为1,400万元，其 他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结等费用合计为109万 元）后，公司募集资金净额37,490.999644万元，其中：公司新增注册资本 5,838.3233万元，资本公积31,652.676344万元。

（七）发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股票锁定期为12 个月。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行股份总量为5,838.3233 万股，未超过中国证监会核准的上 限5,886 万股；发行对象总数为6 名，不超过10 名，符合《非公开发行股票实 施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次 非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

序 号

	机构名称	价格 （元/	获配股数 (万股)	认购金额(万 元)	占公司发行 后总股份的	锁定期 （月）
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		股）			比重（%）
1	章小格	6.68	1,785.3233	11,925.959644	8.18%	12
2	兴业全球基金管理有限公 司（注）	6.68	1,449	9,679.32	6.64%	12
3	汇添富基金管理有限公司	6.68	860	5,744.80	3.94%	12
4	昆明盈鑫肆贰投资中心（有 限合伙）	6.68	582	3,887.76	2.67%	12
5	昆明盈鑫柒投资中心（有限 合伙）	6.68	582	3,887.76	2.67%	12
6	泰康资产管理有限责任公 司	6.68	580	3,874.40	2.66%	12
合计		--	5,838.3233	38,999.999644	26.75%	--

• 注：兴业全球基金管理有限公司以其管理的两个产品参与认购，其中“兴全定增3 号分级特 定多客户资产管理计划”认购869.40 万股，占发行后总股本的3.98%，“兴全定增5 号分级 特定多客户资产管理计划”认购579.60 万股，占发行后总股本的2.66%。

1、章小格

• （1）基本情况

姓名：章小格

住所：浙江省乐清市乐城镇南大街67 号

性别：男

国籍：中国

身份证号：3303231973****7137

• （2）与公司的关联关系

• 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

• （3）本次发行认购情况

认购股数：1,785.3233 万股

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

• （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

• （5）发行对象与公司未来的交易安排

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

• 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 2、兴业全球基金管理有限公司

• （1）基本情况

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路368 号

注册资本：15,000 万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,449 万股

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

• 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 3、汇添富基金管理有限公司

• （1）基本情况

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

公司名称：汇添富基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市大沽路288 号6 幢538 室

注册资本：10,000 万元

法定代表人：潘鑫军

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉 及许可的凭许可证经营）。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：860 万股

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 4、昆明盈鑫肆贰投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称：昆明盈鑫肆贰投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：昆明经开区经开路3 号科技创新园A28-22 室

执行事务合伙人：深圳市华鑫盈信资产管理有限公司

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项 目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行 政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：582 万股

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、昆明盈鑫柒投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称：昆明盈鑫柒投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：昆明经开区经开路3 号科技创新园A27-17 室

执行事务合伙人：深圳市华鑫盈信资产管理有限公司

经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项 目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行 政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：582 万股

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、泰康资产管理有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156 号泰康人寿大厦七层

注册资本：100,000 万元

法定代表人：陈东升

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资 金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资 产管理业务。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：580 万股

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

• （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关当事人

1、发行人：浙江三力士橡胶股份有限公司

法定代表人：吴培生

办公地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村

电 话：（0575）8431 3688 传 真：（0575）8431 8666

联系人：吴琼瑛、吕敏芳

2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2-6 层

电 话：（010）6656 8888

传 真：（010）6656 8390

保荐代表人：黄楷波、徐子庆

项目协办人：蔡虎

项目组成员：管恩华、罗再强、张博

3、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

负责人：吴明德

办公地址：上海市花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼

电 话：（021）6105 9029 传 真：（021）6105 9100

经办律师： 李波、王硕

4、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61 号四楼

电 话：（0571）8580 0402 传 真：（0571）8580 0456

经办注册会计师：朱伟、汪雄飞

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第三节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况比较

• 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2013 年1 月16 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股份数量（股）
1	吴培生	79,704,000	49.86%	59,778,000
2	吴兴荣	5,400,000	3.38%	4,050,000
3	黄凯军	4,400,000	2.75%	3,300,000
4	吴水炎	4,320,000	2.70%	3,240,000
5	吴水源	4,170,000	2.61%	3,127,500
6	史兴泉	3,880,057	2.43%	3,880,057
7	叶文鉴	3,280,000	2.05%	2,460,000
8	吴琼瑛	3,132,000	1.96%	2,349,000
9	李水龙	3,049,000	1.91%	2,286,750
10	李月琴	2,819,000	1.76%	2,114,250

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行申购缴款日后，以截至2013 年1 月16 日的股本结构和本次

认购情况计算，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比 例	限售股份数量（股）
1	吴培生	79,704,000	36.52%	59,778,000
2	章小格	17,853,233	8.18%	17,853,233
3	兴业全球基金公司-兴业-兴全 定增3 号分级特定多客户资产管 理计划	8,694,000	3.98%	8,694,000
4	汇添富基金公司-光大-定增双 喜添富牛2号资产管理计划	8,600,000	3.94%	8,600,000
5	昆明盈鑫肆贰投资中心（有限合 伙）	5,820,000	2.67%	5,820,000
6	昆明盈鑫柒投资中心（有限合 伙）	5,820,000	2.67%	5,820,000
7	兴业全球基金公司-兴业-兴全 定增5号分级特定多客户资产管	5,796,000	2.66%	5,796,000

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	理计划
8	吴兴荣	5,400,000	2.47%	4,050,000
9	黄凯军	4,400,000	2.02%	3,300,000
10	吴水炎	4,320,000	1.98%	3,240,000

3、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

单位：股

				单位：股	单位：股
	本次发行前 （截至2013 年1 月16 日）		本次变动	本次发行后
	股份数量	持股比例	股份数量	股份数量	持股比例
有限售条件股份	88,009,983	55.06%	58,383,233	146,393,216	67.08%
无限售条件股份	71,830,017	44.94%	0	130,213,250	32.92%
股份总数	159,840,000	100%	58,383,233	218,223,233	100%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《浙江三力士橡胶股份有限公司章程》相关条款进 行修订。

2、资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他 因素变化的前提下，按本次发行募集资金总额（不考虑发行费用），以截至2012 年9 月30 日未经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司 的总资产增加到121,219.78 万元，增加了47.43%；归属于母公司股东的所有者 权益增加到95,703.22 万元，增加了68.78%；公司资产负债率（合并口径）下 降到18.68%，下降了8.86 个百分点。

本次发行完成后，公司提升了自有资本实力，扩大了资产规模，降低了资产 负债率，增强了业务拓展能力和参与国际竞争的能力，为公司进一步发展奠定了 基础。

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3、主要财务指标

以公司截至2011 年12 月31 日、2012 年9 月30 日的归属于母公司所有者 权益和2011 年度、2012 年1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发 行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目	期间	发行前	发行后
每股净资产 （元/股）	2012/9/30	3.55	4.32
	2011/12/31	3.31	4.14
每股收益（元/ 股）	2012年1-9月	0.34	0.25
	2011年度	0.28	0.20

4、业务结构

本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：

序号	拟投资项目
1	新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线
2	年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要是针对行业发展趋势，优化当前 V 带产品的结构，提升产品档次；同时，针对公司当前业务相对单一的现状，一 定程度延伸了产业链，增加了产品种类。本次募集资金投资项目实施以后，将新 增高档传动V 带和帆布、线绳等骨架材料产品的销售收入，使公司的产品种类更 加丰富、业务范围相对扩大。

公司本次非公开发行股票后的主营业务不会发生改变。

5、公司治理

本次向符合条件的6 名特定对象发行新股5,838.3233 万股，实际控制人吴 培生先生和吴琼瑛女士未参与本次非公开发行的认购。本次发行完成后，吴培生 先生持股数量不变，持股比例由发行前的49.86%下降到发行后的36.52%，仍为 公司控股股东；吴培生先生和吴琼瑛女士的合计持股数量不变，持股比例由发行 前的51.82%下降到发行后的37.96%，仍为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变；同时，通过非公 开发行引入了长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

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6、高管人员结构

本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着 公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会 按照法律、法规及《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息 披露义务。

7、关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股 东、实际控制人的同业竞争，亦未新增合并报表范围外的关联交易。

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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一） 公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司2009 年度、2010 年度、2011 年度及2012 年三季度财务报告均根据新 的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

（二） 主要财务数据

2009 年、2010 年和2011 年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务 资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，分别取得了立信会计师信 会师报字（2010）第11221 号、信会师报字（2011）第12455 号、信会师报字（2012） 第110462 号标准无保留意见的审计报告。公司2009 年、2010 年和2011 年的财 务数据摘自上述相关审计报告，2012年1-9月财务数据摘自公司未经审计的2012 年三季度财务报告。

单位：万元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	64,535.22	87,331.16	72,081.06	57,978.35
利润总额	6,396.73	5,065.26	7,125.42	5,551.56
归属于上市公司股东的净利润	5,425.98	4,449.75	6,173.47	4,710.84
经营活动产生的现金流量净额	5,302.52	-7,423.38	6,029.54	8,340.77
项目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	82,219.78	68,968.77	59,888.01	56,823.63
股本	15,984.00	15,984.00	13,320.00	8,880.00
归属于上市公司股东的所有者权益	56,703.22	52,864.42	43,979.24	38,579.54

（三） 主要财务指标

标
2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
9.89%	8.80%	14.99%	13.71%
0.34	0.28	0.39	0.29

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加权平均净资产收益率（%）	8.78%	8.14%	14.24%	11.43%
基本每股收益（元/股）	0.30	0.26	0.37	0.25

二、管理层讨论与分析

（一） 财务状况

公司简要资产负债表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	82,219.78	68,968.77	59,888.01	56,823.63
总负债	22,643.37	15,189.28	14,914.81	17,255.44
所有权益	59,576.42	53,779.50	44,973.20	39,568.19
归属于母公司所有者权益	56,703.22	52,864.42	43,979.24	38,579.54

1、资产结构分析

公司资产的主要构成如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012.9.30		2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	53,621.51	65.22%	43,868.63	63.61%	34,860.63	58.21%	34,916.37	61.45%
非流动资 产	28,598.28	34.78%	25,100.15	36.39%	25,027.38	41.79%	21,907.26	38.55%
合计	82,219.78	100.00%	68,968.77	100.00%	59,888.01	100.00%	56,823.63	100.00%

近年来，公司资产规模保持持续增长。2009 年末公司资产总额为56,823.63 万元，2012 年9 月末较2009 年末增加了44.69%，公司资产规模的增加主要源于 公司盈利水平的稳步提升所产生的内部积累。

截至2012 年9 月30 日，公司资产总额为82,219.78 万元，其中流动资产 53,621.51 万元，占比为65.22%，非流动资产28,598.28 万元，占比34.78%。 最近三年及一期，公司资产构成相对稳定，流动资产、非流动资产根据生产需要 及项目投入进度相应增长，符合公司作为制造型企业的实际情况和特点。

2、负债结构分析

公司负债的主要构成如下表：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012.9.30		2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	22,643.37	100.00%	15,189.28	100.00%	14,914.81	100.00%	17,238.92	99.90%
非流动负 债	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	16.52	0.10%
合计	22,643.37	100.00%	15,189.28	100.00%	14,914.81	100.00%	17,255.44	100.00%

公司负债基本为流动负债，非流动负债占比较小，该负债结构是应经营环境、 行业特征的要求，公司主动选择的结果。当前行业经营环境日益复杂，如原材料 价格巨幅波动，劳动力成本明显上升，产品升级换代加速等，作为业内的龙头企 业，为巩固现有行业地位，并实现稳步突破，公司选择了稳健的经营策略，主动 控制总风险，确立了稳健的财务结构，如尽量减少长期债务降低财务负担、严格 控制对外担保降低潜在风险等，使公司在经营方面具有较大的弹性，以更加灵活 的应对诸如2008 年金融危机之类的外在风险。

3、偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下表：

项目 流动比率(倍)	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
	2.37	2.89	2.34	2.03
速动比率(倍)	1.63	1.61	1.64	1.62
资产负债率( 母公 司)(%)	30.67%	22.49%	26.13%	31.03%
资产负债率(合并)(%)	27.54%	22.02%	24.90%	30.37%

最近三年及一期，公司的流动比率和速动比率分别保持在2.0 倍和1.6 倍以 上，显示公司良好的短期偿债能力；资产负债率则与产品可比上市公司的平均水 平基本相当。本次非公开发行完成以后，各项偿债指标将进一步提升。

（二） 盈利能力

公司简要利润表如下：

单位：万元

	项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入		64,535.22	87,331.16	72,081.06	57,978.35
营业利润		6,479.49	4,893.59	6,885.21	5,406.09
利润总额		6,396.73	5,065.26	7,125.42	5,551.56
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净利润	5,438.48	4,370.87	6,178.78	4,741.69
归属于上市公司股东的净利润	5,425.98	4,449.75	6,173.47	4,710.84

公司主要盈利能力指标如下表：

项目	项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
综合毛利率（%）		22.66%	18.24%	23.14%	22.62%
归属于上市 公司股东的 净利润	加权平均净资产收益 率（%）	9.89%	8.80%	14.99%	13.71%
	基本每股收益（元）	0.34	0.28	0.39	0.29
	稀释每股收益（元）	0.34	0.28	0.39	0.29
扣除非经常 性损益后归 属于上市公 司股东的净 利润	加权平均净资产收益 率（%）	8.78%	8.14%	14.24%	11.43%
	基本每股收益（元）	0.30	0.26	0.37	0.25
	稀释每股收益（元）	0.30	0.26	0.37	0.25

最近三年及一期，公司综合毛利率存在一定波动，但公司行业龙头的市场地 位未发生变化。

2009 年、2010 年，由于2008 年金融危机影响的逐步消除、原募投项目效益 的逐渐释放、以及公司进一步加强内部成本控制等因素，公司的净资产收益率逐 年提升；2011 年度，受国际经济环境的影响，原材料橡胶价格大幅上涨，行业 整体盈利能力均受到较大影响，公司亦同比出现一定下降；2012 年前三季度， 随着原材料价格的回落和稳定，公司盈利能力得到明显提升。

2009 年至2011 年，公司保持良好的经营态势，盈利水平较上市前得到明显 提升，但公司每股收益状况呈现出一定的波动。以截至2012 年9 月30 日公司总 股本15,984 万股为基数，公司2011 年度的扣除非经常性损益基本每股收益同比 下降0.11 元/股，但仍为2008 年度的2.28 倍，在不利的经营环境背景下，为股 东创造了良好的回报。2012 年前三季度，随着销售的稳中有升和原材料价格的 回落和稳定，公司每股收益已超过2011 年全年水平。

（三） 现金流量

公司简要现金流量表如下：

单位：万元

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项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,302.52	-7,423.38	6,029.54	8,340.77
投资活动产生的现金流量净额	-3,715.92	2,669.19	-4,092.11	-3,972.72
筹资活动产生的现金流量净额	63.97	1,075.79	-1,710.89	3,626.40
现金及现金等价物净增加额	1,650.57	-3,680.75	226.15	7,994.45

1、经营活动产生的现金流量分析

2009 年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加324.17%，主要原因 是随着销售增长销售商品、提供劳务收到的现金增加，以及公司加强原料采购及 库存管理，提高运营资金的使用效率，公司当年原料采购得到有效控制，购买商 品、接受劳务支付的现金大幅减少。

2010 年度，公司经营活动的现金流量同比减少27.71%，主要原因是虽然该 年度公司销售商品提供劳务收到的现金增加1.04 亿元，但公司加大了原材料的 备货，使得购买商品等支付的现金同比增加约1.07 亿元，同时因改善员工待遇 该年度支付给职工以及为职工支付的现金同比增加约1,712.48 万元。

2011 年度，公司经营活动的现金流量同比减少1.35 亿元，净流出-7,423.38 万元，主要原因是该年度内公司销售规模扩大，销售商品提供劳务收到的现金增 加0.99 亿元；同时，2011 年底根据橡胶近期走势情况判断，公司在价格低位加 大了橡胶采购量，使得该年度购买商品、接受劳务支付的现金增加2.14 亿元。

2012 年前三季度，公司产销状况良好，各种经营有序开展，经营活动现金 流量净额达到5,302.52 万元。

2、投资活动产生的现金流量分析

受公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施的影响，2009 年度、2010 年度公司投资活动产生的现金流量持续保持流出状态；2011 年度，根据公司与 绍兴县柯岩建设投资有限公司签署的《房屋拆迁安置补偿协议》，公司共收到拆 迁补偿款67,682,067.25 元，使得该年度投资活动现金流量净额同比大幅增加； 2012 年前三季度，由于公司以自有资金对本次非公开发行募投项目进行先行投 入，使得最近一期公司投资活动产生的现金流为净流出。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额

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2009 年，公司筹资活动现金流量净额为3,626.40 万元，主要是为支持业务 拓展，公司增加了短期借款，用于补充流动资金；2010 年度，公司筹资活动现 金流量净额为-1,710.89 万元，主要为公司实施2009 年度利润分红880 万元以 及当年借款利息支出；2011 年度，公司筹资活动现金流量净额为1,075.79 万元， 主要因为公司归还到期借款的同比减少2,900 万元，同时取得借款同比减少 1,332.92 万元；2012 年前三季度，公司筹资活动现金流量净额为63.97 万元， 主要因为根据公司业务的正常需求，新增和归还了部分银行借款。

三、本次发行对公司财务状况的影响

（一） 对公司资产状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相 应降低，流动比率和速动比率也将相应提高，增强了公司防范财务风险的能力。 资本结构得到优化，整体财务状况得到改善。

（二） 对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内公司的净资产收益率可能有影响。建设项目建成投 产后，公司生产能力和盈利能力将有较大幅度提高，公司营业收入与净利润均将 得到有效提升。

（三） 对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将明显增加，随着投资建设项目的 持续进行，公司未来投资活动现金流出将有所增加。建设项目建成投产后，公司 未来经营活动现金流入将持续增加。

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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

（一） 募集资金金额

根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第610004 号《验资报告》，本次发 行募集资金总额为38,999.999644 万元，扣除1,509.00 万元发行费用后，本次 发行募集资金净额为37,490.999644 万元。

（二） 募集资金使用计划

本次非公开发行拟非公开发行股票募集资金具体用途如下：

序 号	项目名称	实施主体	项目总投资 (万元)	拟投入募集资金 (万元)
1	新建年产3,000 万Am 高性能特种传动V 带生产线	三力士	11,200	11,000
2	年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设 项目	浙江三达	40,000	28,000
合 计			51,200	39,000

如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金 解决差额部分。如果本次发行募集资金超过公司项目的实际资金需要，剩余部分 的募集资金将用于补充公司流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。

二、本次募集资金的专户制度

公司已建立募集资金专户存储制度，公司将遵守有关法律、法规和规范性文 件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐 人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个

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月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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第六节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为：三力士本次发行过程 （询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合三力士2011年度股东大会 等相关决议的要求，及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为：三力士本次发行获得 配售的发行对象，其资格符合三力士2011 年度股东大会规定的条件，在发行对 象的选择方面，三力士遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正， 保证了发行过程的公正公平，符合三力士及其全体股东的利益。

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第七节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见

上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准； 本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为 本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请 书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正， 符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发 行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于 本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

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第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议的主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2012 年4 月16 日

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时 间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议的主要条款

以下为保荐协议的主要条款，其中甲方为三力士，乙方为银河证券。

“第四条 甲方的权利和义务

4.1 尽职推荐阶段甲方的权利与义务

尽职推荐期自本协议生效之日起至甲方股票在深圳证券交易所上市之日止。

4.1.1 保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下 的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有 关行政规章亦无任何抵触。

4.1.2 应全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照公司股票发行上市的 要求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利。

4.1.3 以编制证券发行申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机 构提供一切必要的信息资料，甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

4.1.4 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产 评估事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。

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4.1.5 法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。

• 4.2 持续督导阶段甲方的权利与义务

持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督 导的期间自甲方股票上市之日起计算。

4.2.1 根据有关法律、行政法规、规章及深交所规则的要求，履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。

4.2.2 甲方或相关当事人出现下列情形之一的，应当及时以电子邮件、传真、 信件等方式通知或者咨询乙方，并将相关文件和资料于合理时间内送交乙方：

（1）拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（2）拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；

（3）拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；

• （4）拟履行信息披露义务或者向中国证监会、深交所报告的有关事项；

• （5）发生违法违规行为或者其他重大事项；

（6）主要股东、实际控制人可能发生变化；

• （7）其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项。

（8）甲方或相关当事人未能履行承诺；

（9）甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生 违法违规行为和被深交所予以纪律处分、出具监管关注函等；

（10）《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规 范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

（11）中国证监会、深交所规定的其他事项。

4.2.3 持续督导期内，甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员列席甲方或相 关当事人的董事会、监事会、股东大会；允许乙方保荐代表人或项目人员查询甲 方或相关当事人的相关资料；允许乙方保荐代表人或项目人员事前审阅甲方或相

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关当事人的信息披露文件；配合乙方保荐代表人或项目人员开展现场检查。

4.2.4 甲方或相关当事人应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方 的保荐工作提供必要的条件和便利，并保证及时、全面提供乙方开展保荐工作、 发表独立意见所需的文件和资料。

4.2.5 对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究 并予以实施。

4.2.6 甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证向乙方提供的资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

• 4.2.7 甲方承诺不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力： （1）非公开发行证券上市当年即亏损；

• （2）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

• （3）非公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

• （4）非公开发行股票并上市之日起12 个月内控股股东或者实际控制人发生

• 变更；

（5）非公开发行股票并上市之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业 务发生重组；

• （6）实际盈利低于盈利预测达20%以上；

• （7）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；

• （8）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较

大；

（9）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

• （10）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

• （11）董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑

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事责任；

（12）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，并且情节严重。

4.2.8 甲方应协调相关当事人配合乙方的保荐工作，并督促其聘请的其他证 券服务机构协助乙方做好保荐工作。

4.2.9 甲方应制定并实施募集资金专户存储制度，允许乙方保荐代表人随时 核查募集资金使用情况。

4.2.10 法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。 4.2.11 根据本协议支付保荐费用的义务。

第五条 乙方的权利和义务

5.1 尽职推荐阶段乙方的权利与义务

5.1.1 指定2 名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字 的专项授权书，并可以指定1 名项目协办人。

5.1.2 组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。

5.1.3 乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查， 根据甲方的委托，组织编制申请文件。

5.1.4 依法对甲方申请文件、证券发行募集相关文件进行核查，并向中国证 监会提交《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、保荐代表人专项授权书以及中 国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

5.1.5 乙方对甲方本次发行募集相关文件中有证券服务机构及其签字人员 出具专业意见的内容，进行审慎核查；对甲方证券发行募集相关文件中无证券服 务机构及其签字人员专业意见支持的内容，在获得充分尽职调查证据的基础上进 行综合分析。

5.1.6 乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断 与证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并可

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聘请其他证券服务机构提供专业服务，乙方为此而聘请其他证券服务机构所发生 的费用由甲方承担。

• 5.1.7 组织甲方及其证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。

5.1.8 按照中国证监会的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调 查或者核查。

• 5.1.9 指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在

• 发行审核委员会会议上接受委员质询。

5.1.10 要求甲方及时和充分地通报乙方履行本协议项下义务所需的信息。

• 5.1.11 法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。

• 5.2 持续督导阶段乙方的权利与义务

• 5.2.1 乙方通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续

• 督导工作。

5.2.2 有充分理由确信甲方或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他 不当行为的，应督促甲方或相关当事人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当 向中国证监会、深交所报告。

5.2.3 可要求甲方或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以 及协议约定方式，及时通报信息。

• 5.2.4 可列席甲方或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议。

5.2.5 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行 事前审阅。

5.2.6 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服 务机构配合。

5.2.7 按照中国证监会、深交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表 公开声明。

• 5.2.8 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

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规占用甲方资源的制度。

5.2.9 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见。

5.2. 10 督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件。

• 5.2.11 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。

• 5.2.12 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见。

• 5.2.13 每个季度至少对甲方定期现场调查一次，调查内容主要包括甲方：

• （1）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

• （2）信息披露情况；

• （3）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

• （4）募集资金使用情况；

• （5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

• （6）经营状况；

• （7）乙方认为应予以现场检查的其他事项。

5.2.14 乙方应建立对甲方持续培训制度，定期或不定期对甲方董事、监事、 高级管理人员、中层以上管理人员、控股股东相关人员进行培训，每半年应至少 进行一次，培训内容包括但不限于股票上市规则、深交所发布的细则、指引、通 知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。乙方应在每次培训结束 后5 个工作日内将培训情况以书面形式报送深交所。

5.2.15 在每年1 月31 日前和7 月15 日前分别向深交所报送《年度保荐工 作报告书》和《半年度保荐工作报告书》。在持续督导工作结束后，乙方应当在 甲方公告年度报告之日起的10 个工作日内向中国证监会、深交所报送《保荐总 结报告书》。

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5.2.16 甲方为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估 机构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的， 可以向甲方建议更换。

5.2.17 因保荐代表人调离，乙方应安排后续保荐代表人，并及时通知甲方。

5.2.18 保荐机构依法变更的，乙方应配合做好交接工作，在发生变更的5 个工作日内向继任保荐机构提交以下文件，并向深交所报告：

（1）甲方或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明 文件；

（2）在持续督导期间向证监会、深交所等监管部门报送的函件、现场检查 报告、保荐工作报告书等资料；

（3）需要移交的其他文件。

5.2.19 法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。

• 5.2.20 根据本协议收取保荐费用的权利。

5.2.21 前述持续督导期届满，甲方或相关当事人存在下列事项之一的，乙 方应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金尚未全部 使用完毕；（二）甲方或相关当事人承诺事项未完全履行；（三）其他尚未完结的 事项。”

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的 审核。

保荐机构认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规的规定，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

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重大遗漏，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐 发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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浙江三力士橡胶股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

第九节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增5,838.3233 万股股份已于2013 年2 月1 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为 有限售条件流通股，上市日为2013 年2 月8 日。

本次发行中，所有认购对象认购的股票限售期为自上市首日起12 个月，可 上市流通时间为2014 年2 月8 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013 年2 月8 日（即上市日），本 公司股价不除权，当日股票涨跌幅限制为10%。

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第十节 中介机构声明

（附后）

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第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

• 2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件

二、查阅地点

• 1、发行人：浙江三力士橡胶股份有限公司

• 地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村

电 话：（0575）8431 3688

传 真：（0575）8431 8666

• 2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

• 地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2-6 层

• 电 话：（010）6656 8888

• 传 真：（010）6656 8390

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行情况 报告书暨上市公告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

蔡 虎 保荐代表人签名： 黄楷波 徐子庆 法定代表人签名： 陈有安

中国银河证券股份有限公司 2013 年2 月4 日

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

公司律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非公开发行 情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师 对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发 行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师签名：

李 波 王 硕

律师事务所负责人签名：

吴明德

上海市锦天城律师事务所

2013 年2 月4 日

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

验资机构声明

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非 公开发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及 签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内 容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

朱 伟 汪雄飞

法定代表人签名：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2013 年2 月4 日

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浙江三力士橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

（本页无正文，为《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公 告书》盖章页）

浙江三力士橡胶股份有限公司

2013 年2 月4 日

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