Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 7, 2012

浙江三力士橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订版）

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二〇一二年三月

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浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

发行人声明

浙江三力士橡胶股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次 非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发 行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江三力士橡胶股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本 次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何 决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

特别提示

1、浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）非公 开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。因本次非公开 发行股票募集资金投资项目涉及的相关审计、评估工作已完成，董事会对相关事 项进行了补充审议，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册 的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资 者、信托公司（以其自有资金）、 QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金 管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过5,800 万股（含5,800 万 股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对本次发行数量进行相应调整。在上述范围内，由股东 大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议 公告日（即2012 年2 月8 日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的90%，即6.78 元/股。公司股票在董事会决议公告日 至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行 底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发 行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞 价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过39,000 万元，扣除发行费用 后拟投资如下项目：（1）新建年产3,000 万Am 高性能特种传动V 带生产线；（2） 年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项目。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议通过，并报中国证监会核准。

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目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 6 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 6 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 10 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 11 四、募集资金投向 ........................................................ 11 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 12 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 13 八、其他事项 ............................................................ 13 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 15 一、募集资金的使用计划 .................................................. 15 二、募集资金投资项目的可行性分析 ........................................ 15 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 22 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 24 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................ 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 .................................................................. 25 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ............................ 26 五、本次发行完成后，公司负债变化情况 .................................... 26 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 26 第四节 其他有必要披露的事项 ...................................... 28

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、三力士、公司、本公司	指	浙江三力士橡胶股份有限公司
浙江三达	指	浙江三达工业用布有限公司
亚达聚氨酯	指	台州亚达聚氨酯有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	浙江三力士橡胶股份有限公司非公 开发行A股股票
本预案	指	浙江三力士橡胶股份有限公司非公 开发行股票预案
股东大会	指	浙江三力士橡胶股份有限公司股东 大会
董事会	指	浙江三力士橡胶股份有限公司董事 会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
Am	指	三角胶带折算的计量单位
Bm	指	胶管折算的计量单位

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1 、胶带胶管行业业务环境发生变化，市场竞争更加考验企业综合实力

（ 1 ）市场需求稳步增长，行业保持较高景气度

在国际及国内宏观经济稳步回升的带动下，2011 年度，我国橡胶工业市场需 求稳步增长，行业保持持续增长态势。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计， 2011 年度会员企业完成工业总产值合计242.56 亿元，同比增长15.66%；其中管 带工业总产值119.52 亿元，同比增长5.81%；会员企业实现产品销售收入224.66 亿元，同比增长11.24%；其中管带产品销售收入152.09 亿元，同比增长20.45%。 2011 年度，在我国经济持续增长的态势下，全年会员企业完成输送带产量3.48 亿m2，V 带产量16.05 亿Am（不含汽车V 带），胶管产量1.59 亿Bm（不含汽车 胶管）。

在橡胶工业制品整体大发展的大背景下，上游产品需求量也相应大幅增加， 部分产品甚至出现供不应求的情况。线绳和帆布作为管带产品的重要原材料，市 场供需存在结构性缺口，尤其在中高端市场，国内供给方提供中高端产品的能力 较弱，使得开发该类产品具有很大的市场潜力。

（ 2 ）行业整体经营利润受挤压，向上下游产业延伸需求迫切

虽然行业高速发展，但整体经营利润却未能实现同步增长，2011 年度，胶 管胶带行业工业总产值及销售收入分别比上年同期增长15.66% 和11.24%，而利 润总额却下降了17.01%，工业增加值亦下降3.60%。

究其原因，影响行业整体利润的主要因素有两个：（1）原材料成本提升；（2）

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低端产品无序竞争。2011 年原材料价格大幅上涨，天然橡胶价格曾接近 4.3 万元 /吨的历史最高水平，当前虽然有所回落，但仍处于历史高位，大大提高了行业 经营成本。另一方面，胶带胶管行业的竞争进一步加剧，尤其是低端产品，由于 投资规模较小，技术含量低，企业众多，经营无序，一些企业为争夺市场采取了 低价策略，致使胶带胶管销售价格水平严重偏低。

为抓住胶带胶管行业发展的市场机遇，克服原材料价格上涨和产品销售价格 过低给行业带来的不利影响，积极向上下游产业延伸是企业合理的应对举措。

（ 3 ）管带产品市场竞争加剧，寻求新的利润增长点成为企业内在需求

胶带胶管行业保持较高景气度的同时，行业内主要厂商纷纷扩产，导致管带 产品市场竞争加剧，厂商利润被摊薄。在现有业务领域内，利用自身的经验和技 术优势，拓展具有较高关联度的新产品，寻求新的利润增长点，成为企业发展的 内在需求。目前，随着行业产品结构向中高端升级，原材料质量问题已成为行业 亟待解决的问题，抢占上游骨架材料资源制高点并向上游原材料领域拓展是企业 的合理选择，尤其是高档工业帆布，由于国内市场尚未出现上规模且产品质量稳 定的企业，因此具有广阔的市场前景。

（ 4 ）劳动力成本持续上升，设备及技术改造投入力度加大

近几年，由于国家加大对中西部发展扶持力度，中西部劳动力需求迅速增大， 沿海发达地区出现一定的劳动力缺口，部分地区甚至出现“民工荒”的现象，劳 动力成本持续上升，简单依赖劳动力投入的粗放式发展模式已经难以持续。

在当前态势下，为增强企业竞争力，进一步发展企业，缓解劳动力成本上升 压力，行业迫切需要加大研发、设备及技术改造的投入力度，实现由粗放式经营 模式向集约式经营模式的转变。企业为适应行业的发展，必须重新梳理、优化生 产工艺，引入先进设备，进行生产线技术改造，既推动了产业升级，又达到了淘 汰落后产能、发展循环经济和提升产品附加值的目的。

（ 5 ）市场需求逐步升级，产品结构调整步伐加快

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从市场需求角度分析，经过多年的发展，我国产业结构不断优化，产品技术 含量也不断提升，胶带胶管产品作为工业配套产品，未来低端产品的市场需求将 逐步减少，对高质量、高品质的高档产品需求将逐步增多。为根据市场需求及时 调整产品结构，企业应通过转变发展模式，提高发展质量，实施产品的升级换代。 行业的发展已不能单纯依靠增加劳动力投入、扩大老产品生产规模的粗放式经营 模式，单纯追求产量增长，高投入、低产出、高消耗，应该建立在优化产品结构、 提高效益和降低消耗的基础之上。在此背景下，行业产品结构调整的步伐加快， 重点是加快高档 V 带产品的研发投入和规模化生产建设。

2 、公司已经根据市场变化，制定了相应的策略

根据国家十二五规划纲要“转型升级，提升产业竞争力”和橡胶行业十二五 发展规划指导纲要“转变橡胶工业增长方式、发展低碳经济和循环经济、推动产 品结构调整和优化升级”的要求，结合公司中长期发展目标和策略，公司未来将 继续围绕“用品质创造价值”的经营理念，立足于自身的研发力量，充分利用自 身的规模和品牌优势，通过研发和技术创新进一步提升现有产品质量档次，丰富 产品类别，开发新产品和新材料，并进行产业链上下游延伸，从而增强公司在产 业链各环节的竞争力，实现公司由单一制造型企业向全产业链综合性企业转变， 并最终跻身于全球非轮胎橡胶制品50 强之列。

在原材料、劳动力成本推动的压力下，结合市场需求变化以及公司发展战略， 公司制定了四个转变的发展计划：

• （1）由简单扩大规模的发展方式向技术研发带动增效的发展方式转变；

• （2）由普通V 带产品提供商向高档V 带提供商转变；

• （3）由单一胶带产品提供商向系列化胶带产品提供商转变；

• （4）由生产产品的制造型企业到覆盖上下游全产业链的企业转变。

以上发展计划紧跟行业发展环境的变化，公司将最终实现向一个提供多系 列、高档次胶带产品，产业链完整、依靠技术研发带动增效的集约型企业转变的

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发展目标。

（二）本次非公开发行的目的

1 、延伸上游产业链，提升公司业务盈利水平

目前，橡胶、线绳等原材料在公司生产成本中的占比较高，公司对原材料的 品质要求较高，采购价格亦高于市场均价。本次募集资金投资项目建成后，公司 将实现重要原材料线绳的自产自用，节约部分原材料成本，提高产品毛利率。公 司主营产品毛利率的提高将提升公司的业务盈利水平，奠定公司未来高成长的坚 实基础。

2 、拓展产品线，增加公司收入和利润来源

公司目前的营业收入95%以上来自于V 带销售，产品线较为单一。公司拟通 过本次非公开发行，在深耕管带产品的同时，凭借自身在行业内的经验和技术， 进入行业上游的线绳和帆布生产领域，推动公司战略的实现，并为公司增加收入 和利润来源。

本次募集资金投资项目实施后，募集资金投资项目产出的线绳将首先用于满 足公司 V 带产品对原材料的需求，如有剩余，将用于对外销售；募集资金投资 项目产出的帆布（即特种基布和高弹性橡胶带骨架），将主要用于对外销售。由 于国内市场尚未出现上规模且产品质量稳定的高档帆布企业，随着行业产品结构 向中高端发展，原材料质量问题已成为行业亟待解决的问题，而本次募集资金投 资项目符合行业发展对帆布质量的要求，因此具有广阔的市场前景，其将成为公 司新的利润增长点。

3 、置换落后产能，实现技术改造及产品结构升级

产品升级是满足市场需求发展的必然要求。经过多年努力，公司积累了丰富 的海外销售经验，了解国际成熟市场对高档带的需求，能够很好的把握国内市场 的发展趋势。当前，公司的产品结构仍然以中低档产品为主，高端产品为辅；然 而海外市场上高档V 带已得到广泛应用，国内市场也正向以中高端产品需求为主

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的市场逐步转变。为抓住发展机遇，公司计划领先行业对现有落后产能进行技术 改造，替换并升级现有产能，满足国内外市场发展的要求。

公司具备技术改造和产品升级的技术储备。经过多年持续的研发投入，公司 设立了省级技术研发中心，夯实了原有的研发基础，快速提升了新品的研发能力； 经过首次公开发行募投项目的实施，公司在耐热耐油抗静电V 带、农业机械用变 速传动带、汽车带等中高档产品的研发和生产方面积累了丰富的经验。目前，公 司已完全具备了本次募投项目所涉及高档带的技术条件。

凭借公司现有的市场地位和技术优势，公司本次募投项目将在淘汰4,500 万 Am 低档产品生产线的基础上，通过技术改造方式新建3,000 万Am 高性能特种传 动V 带产品生产线。项目建成后，公司主导产品档次将进一步提升，公司销售收 入和盈利能力将进一步扩大；同时，公司产品资源消耗将进一步降低，顺应了社 会资源集约式发展的趋势。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资 公司、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持 有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公 开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行 调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非 公开发行认购对象的数量上限）。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、 法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份全部以现金认购。

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三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日 （即 2012 年 2 月 8 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），即发行价格不低于 6.78 元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取 得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 5,800 万股（含 5,800 万股）， 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权 董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（三）限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 39,000 万元，扣除发行费用后拟 投资如下项目：

		项目总投资 (万元)	拟投入募集资金 (万元)
序号	项目名称
1	新建年产3,000 万Am 高性能特种	11,200	11,000

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	传动V带生产线
2	年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项目	40,000	28,000
合计		51,200	39,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决差额部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的实际资金需 要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。

公司已就新建年产3,000 万Am 高性能特种传动V 带生产线项目开展前期筹 划准备工作。

年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项目将通过浙江三达实施，浙江三 达现为亚达聚氨酯全资子公司，公司已与亚达聚氨酯就增资并控股浙江三达事宜 达成一致性意向。首次增资完成后，公司将持有浙江三达70%股权；后续增资时， 浙江三达各方股东将同比例增资，按照4.0 亿元的项目总投资规模及70%持股比 例，公司将总投入2.8 亿元。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根 据实际情况履行相应的程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股份总数为15,984 万股，吴培生先生持有本公司

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股票7,970.4 万股，占公司股份总数的49.86%，为公司控股股东。吴琼瑛女士 持有313.2 万股，占股份总数的1.96%；吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系， 合计持有公司51.82%的股份，共同构成公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限5,800 万股测算，本次非公开发行完成后， 新增股份占公司总股本比例为26.63%，吴培生先生所持股份占公司股份总数的 36.59%，吴琼瑛女士所持股份占公司股份总数的1.44%，两者合计持有公司 38.03%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发 生变化。

本次非公开发行股票不会导致股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序

2012 年 2 月 7 日，本次非公开发行方案经公司第四届董事会第二次会议审议 通过；2012 年 3 月 6 日，募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作完成后， 公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行的相关补充议案；本次 非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本 次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本 次非公开发行股票全部呈报批准程序。

八、其他事项

（一）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照持股比例共享。

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（二）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（三）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12 个 月。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金的使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 39,000 万元，扣除发行费用后拟 投资如下项目：

		项目总投资 (万元)	拟投入募集资金 (万元)
序号	项目名称
1	新建年产3,000 万Am 高性能特种 传动V带生产线	11,200	11,000
2	年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项目	40,000	28,000
	合计	51,200	39,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决差额部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的实际资金需 要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。

二、募集资金投资项目的可行性分析

经详细测算，慎重论证，董事会认为本次非公开发行募集资金拟投资项目具 备可行性，详见《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项 目可行性分析报告》，项目建设的基本情况如下：

• （一）新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线

（ 1 ）投资估算

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项目总投资 11,200 万元，其中：固定资产投资 9,600 万元，铺底流动资金 1,600 万元。

（ 2 ）产品方案

本项目建设完成后，将实现年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带。

（ 3 ）实施主体和地点

本项目的实施主体为本公司，选址位于公司现有厂房内，无需新征用土地。

（ 4 ）财务评价

本项目全面达产后预计将实现年销售收入 17,400 万元（含税），年利润总额 2,786.70 万元，税后利润将达到 2,090.03 万元/每年（所得税率按 25%计算），销 售净利率为 14.05%。

（ 5 ）项目立项、环评和土地等事项

2011 年 8 月 18 日，浙江省绍兴县发展和改革局出具了《绍兴县企业投资项 目备案通知书（备案号 06211108184031789358）》（绍发改投备案（2011）42 号）， 本项目通过了立项备案。

2012 年 3 月 2 日，绍兴县环境保护局出具了《关于浙江三力士橡胶股份有限 公司年产 3000 万 A 米高性能特种传动 V 带生产线项目环境影响报告书的批复》 （绍环批[2012]71 号），本项目取得了环评批复。

本项目在公司现有厂房内实施，不涉及新增用地，无需新征土地。

（二）年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目

年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项目将通过浙江三达实施，浙江三 达现为亚达聚氨酯全资子公司，公司已与亚达聚氨酯、浙江三达就增资并控股浙 江三达事宜签订《增资协议》及《增资补充协议》。首次增资完成后，公司将持

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浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

有浙江三达70%股权；后续增资时，浙江三达各方股东将同比例增资；按照4 亿 元的项目总投资规模及70%持股比例，公司将总投入2.8 亿元。

1 、浙江三达基本情况

（ 1 ）基本信息

公司全称：浙江三达工业用布有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：三门县滨海新城经滨路

办公地址：三门县梧桐路20 号总商会大厦14 楼

法定代表人：郑玉香

注册资本：1,000 万 实收资本：1,000 万 经营范围：线、绳、橡胶制品制造、销售；货物进出口。

成立日期：2011 年12 月16 日

（ 2 ）股权及控制关系

浙江三达是由台州亚达聚氨酯有限公司全额投资成立的企业，自成立以来， 公司的股权结构未发生变化, 亚达聚氨酯出资及持股情况如下:

序号	股东名称	出资额（万元）	占比
1	台州亚达聚氨酯有限公司	1,000	100%
	合计	1,000	100%

（ 3 ）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

浙江三达的股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（ 4 ）原高管人员的安排

2012 年3 月6 日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达就增资事宜签订了《增资 补充协议》，并约定在首次增资事项完成后，浙江三达经营由三力士负责，相关

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经营人员由三力士推选，并依浙江三达公司章程产生。

（ 5 ）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2012 年2 月29 日，浙江三达资产权属清晰，不存在对外担保情形，亦 不存在短期借款和长期借款。三力士对浙江三达增资完成后，不会明显加大公司 的偿债风险和其他或有风险。

（ 6 ）最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

浙江三达自成立以来，尚未开展经营活动，计划经营方向为橡胶骨架材料， 主要生产帆布、线绳等橡胶制品骨架材料，其最近一年一期经审计的财务信息摘 要如下：

单位：万元

资产负债表数据	2012 年2 月29 日	2011 年12 月31 日
资产总计	2,011.52	285.04
流动资产合计	345.57	285.04
非流动资产合计	1,665.95	-
负债合计	49.02	-
流动负债合计	49.02	-
非流动负债合计	-	-
所有者权益合计	1,962.50	285.04
利润表数据	2012 年1-2 月	2011 年12 月16 日至31 日
营业收入	-	-
营业利润	13.46	-14.96
利润总额	13.46	-14.96
净利润	13.46	-14.96

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2 、附条件生效的增资协议及增资补充协议的内容摘要

2012 年2 月7 日,公司与亚达聚氨酯、浙江三达签订了附条件生效的《增资 协议》；2012 年3 月6 日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达又签订了《增资补充协 议》，其主要内容如下：

（1）《增资协议》

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浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

①协议主体

甲方：浙江三力士橡胶股份有限公司

乙方：台州亚达聚氨酯有限公司

丙方：浙江三达工业用布有限公司

②增资方案

乙方以约75 亩土地使用权对丙方增资后，甲方以货币对丙方进行增资，增 资后甲方持有丙方股权比例为70%，各方就年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨 建设项目进行合作，并在后续根据项目资金需要，甲、乙双方按照上述股权比例 进一步对丙方进行增资。其中：

A、前期增资

在乙方以经评估的土地使用权对丙方进行增资后，甲方以丙方经评估后净资 产为依据以货币对丙方进行增资，本次增资全部完成后，甲方及乙方在丙方的持 股比例分别为70%、30%。

各方同意乙方土地使用权增资价格以经评估的土地使用权价格确定，甲方货 币增资的价格参照丙方在乙方增资完成后经具备从事证券期货相关业务的资产 评估机构评估的净资产确定。具体价格以甲乙双方后续签订的补充协议为准。

B、后续增资

甲乙双方有意进一步向丙方进行增资，并在累计出资不超过 4.0 亿元人民币 前提下，双方均为同比例增资；超过 4.0 亿元部分，双方可再行协商。

甲乙双方应按照项目进度对丙方进行增资，后续增资的价格甲乙双方可另行 确定。

③协议生效条件

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浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

协议自下列条件全部成就之日起生效：

A、经协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

• B、甲方董事会通过本次合作方案；

• C、甲方股东大会通过本次合作方案。

（ 2 ）《增资补充协议》

在《增资协议》的基础上，2012 年3 月6 日公司与亚达聚氨酯、浙江三达 签订了《增资补充协议》，针对浙江三达首次增资的价格和浙江三达的管理层安 排等具体事宜进行了约定，主要内容如下：

①各方同意甲方以上海立信资产评估有限公司 2012 年 3 月 5 日出具的《浙 江三达工业用布有限公司增资扩股整体资产评估报告书》（信资评报字(2012)第 132 号）确定的净资产评估值 1,964.69 万元为依据对丙方进行增资。甲方按 1.96469:1 的比例认购丙方新增注册资本 23,333,333 元，合计对丙方现金投入 45,842,767 元，超过注册资本部分 22,509,434 元作为丙方资本公积金。

②上述增资完成后，丙方注册资本增加至人民币 33,333,333 元，甲方持有丙 方 70%股权，计 23,333,333 元注册资本；乙方持股丙方 30%股权，计 10,000,000 元注册资本。

③在完成上述增资事项后，丙方设董事会，董事三名，由甲方推选两名，乙 方推选一名，公司董事长由甲方推选；公司设监事一名，由乙方推选；公司经营 由甲方负责，相关经营人员由甲方推选，并依浙江三达公司章程产生。

3 、董事会关于增资定价合理性的讨论与分析

依据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江三达工业用布有限公司增资扩 股整体资产评估报告书》（信资评报字(2012)第132 号），本次增资价格为公司按 1.96469：1 的比例认购浙江三达新增注册资本 23,333,333 元，对浙江三达现金投 入 45,842,767 元，增资价格较评估结果的溢价率为 0%。

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担任本交易相关资产评估的上海立信资产评估有限公司是一家在全国具有 影响力的评估机构，具有执行期货证券相关业务的评估资格。评估机构与公司及 亚达聚氨酯均没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏 见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具的评估报告，其 出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

公司董事会认为，为给本次增资提供合理的定价依据，上海立信资产评估有 限公司出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估机构客观独立、 评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用 的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次增资以评估报告为依据， 确定对浙江三达工业用布有限公司的增资价格，溢价率为0%，其定价亦是公允合 理的，符合公司全体股东的利益，不会对公司及公司股东产生不利影响。

此外，公司两名独立董事亦针对本次评估事项发表了独立意见，认为本次评 估机构具有充分的独立性、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对 象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，评估结果合理。本次增 资以评估报告为依据，确定对浙江三达工业用布有限公司的增资价格，溢价率为 0%，其定价亦是公允合理的，符合公司全体股东的利益，不会对公司及公司股东 产生不利影响。

4 、项目概况

（ 1 ）投资估算

项目总投资 40,000 万元，其中：固定资产投资 37,500 万元，铺底流动资金 2,500 万元。

（ 2 ）产品方案

本项目的产品方案具体如下表：

序号		产品名称	年产量（吨/年）
1	线	包布V带用软线	3,400

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	绳	浸胶硬线	600
		胶管纱	500
2		耐油耐高温胶带特种基布	4,500
3		高弹性橡胶带骨架	4,500
		合计	13,500

（ 3 ）实施主体和地点

本项目的实施主体为浙江三达，项目需用土地约 75 亩（折合约 50,000 平方 米），选址位于台州市三门县滨海新城。

（ 4 ）财务评价

建设期为 24 个月，建设完工后第一年产能利用率为 80%，此后年份产能利 用率为 100%。全面达产后将实现年销售收入 53,750 万元（含税），年利润总额 8,675.37 万元，税后利润将达到 6,506.53 万元/每年（所得税率按 25%计算），销 售净利率为 14.16%。

（ 5 ）项目立项、环评和土地等事项

本项目涉及的用地位于台州市三门县滨海新城，面积共 50431.00 平方米。2012 年 3 月 4 日，浙江三达已取得相关土地使用权证，权证编号为三国用（2012）第 000217 号和三国用（2012）第 000216 号。

此外，项目涉及的立项、环评等报批事项正在积极办理之中。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符 合本公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提 升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。

（二）对公司财务状况的影响

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通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债 率进一步降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是 否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于新建年产3,000 万Am 高性能特种传动V 带 生产线项目，及通过增资浙江三达用于年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设 项目。募集资金投资项目实施后，公司将逐步淘汰4,500 万Am 低档V 带的落后 产能，新建3,000 万Am 高性能特种传动V 带产能，同时新增橡胶制品骨架材料 的生产业务及相应资产。除前述安排外，本次发行后公司业务和资产不存在其他 整合计划。

（二）发行后公司章程变动情况

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本 次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。

（三）发行后公司股东结构变动情况

公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过 5,800 万股（含5,800 万股），公司的股东结构将发生变化（具体发行股数将在 发行实施后确定），但发行完成后，公司的控股股东不会发生变化，仍为吴培生 先生；公司实际控制人不会发生变化，仍为吴培生先生和吴琼瑛女士。

（四）高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结 构不会发生变动。

（五）发行后公司业务结构变动情况

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本次非公开发行前，公司经营的主要产品为三角带和胶管，本次募集资金投 资项目实施以后，将新增高档传动V带和帆布、线绳等骨架材料产品的销售收入， 使公司的产品种类更加丰富、业务范围进一步扩大。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司本次非公开发行拟募集资金不超过3.90亿元，募集资金到位后，将使公 司的净资产和总资产规模进一步扩大，盈利能力提升，现金流量增加，为公司进 一步做大做强奠定了基础。

（一）财务状况变动情况

本次非公开发行完成后，浙江三达将纳入公司合并范围，公司的资产总额与 资产净额将同时增加，资本实力进一步增强，公司财务风险进一步减小，公司债 权融资能力亦将相应提高。

（二）盈利能力变动情况

募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公 司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低；本次募集资金投资项目的盈 利能力较好，随着投资项目的实施和效益的产出，公司的营业收入和利润水平将 逐渐提高，使公司盈利能力不断增强。

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流量将大幅 增加；开始募集资金投资项目的建设后，投资活动产生的现金流出量将随之扩大； 项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入 亦将显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

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本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东吴培生先生及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

当前，公司控股股东吴培生先生及其关联人不存在占用公司资金、资产的情 况，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次非公开发行股票 完成后，前述情形不会因此发生变化。

五、本次发行完成后，公司负债变化情况

本次发行完成以后，不会导致公司出现负债结构不合理的情况，也不存在通 过本次发行大量增加负债（包括或有负债）或负债比例过低、财务成本不合理的 情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

本次募集资金投资项目完成后，公司主要经营品种将新增高性能特种传动V 带、包布V带用软线、浸胶硬线、胶管纱、耐油耐高温胶带特种基布、高弹性橡 胶带骨架材料等产品。虽然公司已对项目的市场需求状况进行了比较充分的市场 调研，投资项目也符合行业发展趋势，产品市场需求较大。但上述领域是公司首 次进入市场，可能存在产品销售的市场风险。公司将继续对市场需求进行细致跟 踪研究，加强项目实施前的准备工作，掌握竞争对手的实时发展状况，调整销售 策略，建立高素质的销售团队，积极进行市场拓展，促进产品销售。

（二）项目建设的风险

本次募集资金投资项目在建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其

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他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目 收益的风险存在。公司已制定了详实的项目建设计划，以专人负责的方式，保证 各项目建设按计划实施；公司也将通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严 格控制，力争项目早日完成并投入生产，以获得最大的经济效益。

（三）原材料涨价的风险

年产3,000万A米高性能特种传动V带项目主要原材料为橡胶、帆布和线绳等， 年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目的主要原材料为功能性绦纶丝、尼龙 66工业丝、绵纶和芳纶。如果原材料的价格出现大幅上涨，将直接带来生产成本 上升，进而增加公司的经营风险和项目效益实现的风险。本公司及浙江三达将采 用与供应商加强合作、加强存货管理和成本控制等方式规避原材料上涨风险。

（四）经营管理的风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模进一步扩大，产品类型更加丰富，将 对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，生产管理和人 员管理难度加大，这将增加公司经营管理的风险。

（五）盈利能力摊薄的风险

由于募集资金投资项目效益的实现需要一个过程，预期利润难以在短期内释 放出来，而本次非公开发行将带来公司股本及净资产规模的扩大，这将可能导致 公司的每股收益和净资产收益率出现下降。

（六）通过审批的风险

本次非公开发行股票需公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核 准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

浙江三力士橡胶股份有限公司 董 事 会 二〇一二年三月六日

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