Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 7, 2012

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2012-019

浙江三力士橡胶股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、投资标的名称：浙江三达工业用布有限公司。

2、投资金额和比例：公司拟以现金对浙江三达累计增资2.8亿元，首次增资完 成后，占其注册资本的70%；后续增资时，各方股东将同比例增资。

一、对外投资概述

1、基本情况

公司拟通过非公开发行股票募集资金增资控股浙江三达工业用布有限公司（以下 简称“浙江三达”），并由浙江三达实施年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目， 项目总投资 4.0 亿元。

浙江三达现为台州亚达聚氨酯有限公司（以下简称“亚达聚氨酯”）全资子公司， 2012 年2 月7 日,公司与亚达聚氨酯、浙江三达在浙江绍兴签订了附条件生效的《增 资协议》；2012 年3 月6 日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达在浙江绍兴又签订了《增 资补充协议》，对增资价格等事项进行了约定。

首次增资完成后，公司将持有浙江三达70%股权；后续增资时，浙江三达各方股 东将同比例增资，按照4.0 亿元的项目总投资规模及70%持股比例，公司将总投入 2.8 亿元。

2、2012 年 2 月 7 日本公司第四届二次董事会，及 2012 年 3 月 6 日第四届三次 董事会审议通过了本投资事宜。根据相关规定，本次投资尚需提交股东大会审议。 3、合作方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易。

二、合作方介绍

浙江三达现为亚达聚氨酯全资子公司，公司对浙江三达首次增资完成后，将持 有浙江三达70%股权，亚达聚氨酯将持有浙江三达30%股权，合作方亚达聚氨酯为亚 达科技集团有限公司全资子公司，公司实际控制人为吴伟淡先生，亚达聚氨酯基本

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情况如下：

合资方名称：台州亚达聚氨酯有限公司

住所：浙江省三门县海游镇 企业类型：有限责任公司 法定代表人：郑玉香 注册资本：2,700 万元

经营范围：聚氨酯原料及制品、遮阳篷、花盆、防水遮布、户外家私、汽车座 垫、烧烤炉、太阳伞制品制造、销售。

关联关系：无

三、投资标的基本情况

公司全称：浙江三达工业用布有限公司

公司性质：有限责任公司 注册地址：三门县滨海新城经滨路 办公地址：三门县梧桐路20 号总商会大厦14 楼 法定代表人：郑玉香 注册资本：1,000 万 实收资本：1,000 万

经营范围：线、绳、橡胶制品制造、销售；货物进出口。

成立日期：2011 年12 月16 日

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 110459 号），截至2012 年2 月 29 日，浙江三达资产负债表如下：

单位：万元	单位：万元
项目	期末金额
货币资金	310.27
预付款项	29.60
其他应付款	5.70
流动资产合计	345.57
固定资产	1.95
无形资产	1,664.00
非流动资产合计	1,665.95
资产总计 2,011.52

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截至 2012 年 2 月 29 日，浙江三达负债和所有者权益情况如下表：

单位：万元

项目	期末金额
实收资本	1,000.00
资本公积	964.00
未分配利润	-1.50
所有者权益合计	1,962.50
负债和所有者权益总计 2,011.52

浙江三达 2011 年、2012 年 1-2 月份利润表情况如下表：

单位：万元

项 目	2011年	2012 年1-2 月
营业收入
管理费用	0.02	1.16
财务费用	-0.01	0.03
资产减值损失	14.95	-14.65
营业利润	-14.96	13.46
利润总额	-14.96	13.46
净利润（净亏损以“-”号填列） -14.96 13.46

根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江三达工业用布有限公司增资扩股整 体资产评估报告书》（信资评报字（2012）132 号），以 2012 年 2 月 29 日为评估基 准日，浙江三达评估前净资产账面值 1,962.50 万元，调整后账面值 1,962.50 万元， 评估值 1,964.69 万元，增值 2.19 万元，增值率为 0.11%。各类资产评估情况如下表：

单位：万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
流动资产	345.57	345.57	345.87	0.30	0.09
固定资产	1.95	1.95	1.93	-0.02	-1.03
其中：设备	1.95	1.95	1.93	-0.02	-1.03
无形资产净额	1,664.00	1,664.00	1,665.90	1.90	0.11
资产总计	2,011.52	2,011.52	2,013.70	2.18	0.11
流动负债	49.02	49.02	49.02
负债总计	49.02	49.02	49.02
净 资 产	1,962.50	1,962.50	1,964.69	2.19	0.11

以评估结果为基准，公司首次增资的价格确定为，按1.96469:1的比例认购浙江 三达新增注册资本23,333,333元，合计对浙江三达现金投入45,842,767元，超过注册

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资本部分22,509,434元作为浙江三达资本公积金。首次增资完成后，公司将持有浙江 三达70%股权；后续增资时，浙江三达各方股东将同比例增资。增资资金将用于年 产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目，按照4亿元的项目总投资规模及70%持股 比例，公司将总投入2.8亿元。

首次增资完成后，公司持有浙江三达 70%股权，并以浙江三达为主体实施年产 特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目。本项目计划总投资额为 40,000 万元，其中 项目新增固定资产投资约 37,500 万元，铺底流动资金约 2,500 万元；本项目安排募 集资金投入 28,000 万元，差额部分由浙江三达利用自筹资金投入。本项目建成后主 要产品包括包布 V 带软线和浸胶线绳、胶管纱、耐油耐高温胶带特种基布和高弹性 橡胶带骨架等。项目的实施将进一步推进公司既定战略的实施，延伸了公司产业链， 丰富了公司产品种类，从而提升了公司综合竞争力和盈利能力。

本次增资浙江三达，并以浙江三达为实施主体建设年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目对国内胶带行业发展具有重大意义。一方面，三力士实施本项目 进入上游骨架材料领域，是国内胶带规模企业向上游产业链延伸的首次尝试，有利 于公司做大做强，推动胶带行业大型综合企业和企业集团的出现；另一方面，三力 士从胶带生产业务拓展至骨架材料生产，开拓了新的业务增长点，促进公司“骨架 材料—胶带生产”上下游一体化发展，进一步提升公司综合竞争力和影响力，并带 动国内胶带企业整体技术水平和产品性能的提高，也为公司未来进行产业整合打下 基础。

四、对外投资合同的主要内容

2012 年2 月7 日,公司与亚达聚氨酯、浙江三达签订了附条件生效的《增资协 议》；2012 年3 月6 日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达再次签订了《增资补充协议》， 其主要内容如下：

1、《增资协议》

①协议主体

甲方：浙江三力士橡胶股份有限公司

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乙方：台州亚达聚氨酯有限公司

丙方：浙江三达工业用布有限公司

②增资方案

乙方以约75 亩土地使用权对丙方增资后，甲方以货币对丙方进行增资，增资 后甲方持有丙方股权比例为70%，各方就年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项 目进行合作，并在后续根据项目资金需要，甲、乙双方按照上述股权比例进一步对 丙方进行增资。其中：

A、前期增资

在乙方以经评估的土地使用权对丙方进行增资后，甲方以丙方经评估后净资产 为依据以货币对丙方进行增资，本次增资全部完成后，甲方及乙方在丙方的持股比 例分别为70%、30%。

各方同意乙方土地使用权增资价格以经评估的土地使用权价格确定，甲方货币 增资的价格参照丙方在乙方增资完成后经具备从事证券期货相关业务的资产评估机 构评估的净资产确定。具体价格以甲乙双方后续签订的补充协议为准。

B、后续增资

甲乙双方有意进一步向丙方进行增资，并在累计出资不超过 4.0 亿元人民币前 提下，双方均为同比例增资；超过 4.0 亿元部分，双方可再行协商。

甲乙双方应按照项目进度对丙方进行增资，后续增资的价格甲乙双方可另行确 定。

③协议生效条件

协议自下列条件全部成就之日起生效：

• A、经协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

• B、甲方董事会通过本次合作方案；

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C、甲方股东大会通过本次合作方案。

2 、《增资补充协议》

在《增资协议》的基础上，2012 年3 月6 日公司与亚达聚氨酯、浙江三达签订 了《增资补充协议》，针对浙江三达首次增资的价格和浙江三达的管理层安排等具体 事宜进行了约定，主要内容如下：

①各方同意甲方以上海立信资产评估有限公司 2012 年 3 月 5 日出具的《浙江三 达工业用布有限公司增资扩股整体资产评估报告书》（信资评报字(2012)第 132 号） 确定的净资产评估值 1,964.69 万元为依据对丙方进行增资。甲方按 1.96469:1 的比 例认购丙方新增注册资本 23,333,333 元，合计对丙方现金投入 45,842,767 元，超过 注册资本部分 22,509,434 元作为丙方资本公积金。

②上述增资完成后，丙方注册资本增加至人民币 33,333,333 元，甲方持有丙方 70%股权，计 23,333,333 元注册资本；乙方持股丙方 30%股权，计 10,000,000 元注 册资本。

③在完成上述增资事项后，丙方设董事会，董事三名，由甲方推选两名，乙方 推选一名，公司董事长由甲方推选；公司设监事一名，由乙方推选；公司经营由甲 方负责，相关经营人员由甲方推选，并依浙江三达公司章程产生。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

公司本次拟增资控股浙江三达，并以浙江三达为实施主体投资建设年产特种橡胶 带骨架材料 13,500 吨建设项目。该项目的实施符合公司“开发新产品和新材料，并 进行产业链上下游延伸”、“实现公司由单一胶带提供商向产业链竞争者转变”的发 展战略，是公司充分利用资本市 场平台促进产品经营，紧抓国家鼓励产品升级和橡 胶工业“一体化”发展的契机进行产业链延伸的重要举措，并将有助于降低公司经 营风险，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，推动公司向“产投研”一体化的 综合性企业转变。

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（二）风险分析及对策

1、 市场风险

本次投资项目完成后，公司主要经营品种将新增包布V带用软线、浸胶硬线、胶 管纱、耐油耐高温胶带特种基布、高弹性橡胶带骨架材料等产品。虽然公司已对项 目的市场需求状况进行了比较充分的市场调研，投资项目也符合行业发展趋势，产 品市场需求较大。但上述领域是公司首次进入市场，可能存在产品销售的市场风险。 公司将继续对市场需求进行细致跟踪研究，加强项目实施前的准备工作，掌握竞争 对手的实时发展状况，调整销售策略，建立高素质的销售团队，积极进行市场拓展， 促进产品销售。

2 、项目建设的风险

本次投资项目在建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见 的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存 在。公司已制定了详实的项目建设计划，以专人负责的方式，保证各项目建设按计 划实施；公司也将通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严格控制，力争项目 早日完成并投入生产，以获得最大的经济效益。

3 、原材料涨价的风险

年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目的主要原材料为功能性绦纶丝、尼 龙66工业丝、绵纶和芳纶。如果原材料的价格出现大幅上涨，将直接带来生产成本 上升，进而增加公司的经营风险和项目效益实现的风险。本公司及浙江三达将采用 与供应商加强合作、加强存货管理和成本控制等方式规避原材料上涨风险。

（三）对公司的影响

通过增资控股浙江三达 70%股权，投资建设年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨 建设项目，将公司的业务经营范围拓展至上游骨架材料生产业务，开发了新业务， 推进公司业务多元化，完善产业链布局。本次项目的实施将有利于提高公司的综合 效益及抗风险能力，巩固并增强核心竞争优势，促进公司稳步发展，助推公司“非

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轮胎橡胶工业 50 强”的战略发展目标的实现。

本次投资行为完成后不会新增关联交易和同业竞争问题。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二次会议决议、及公司第四届董事会第三次会议决议。

• 2、公司与亚达聚氨酯、浙江三达签订的《增资协议》及《增资补充协议》。

浙江三力士橡胶股份有限公司董事会 二〇一二年三月八日

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