Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 10, 2011

浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案

证券代码： 002224 证券简称：三力士

浙江三力士橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案

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二〇一一年九月

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浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

浙江三力士橡胶股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次 非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发 行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江三力士橡胶股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本 次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何 决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1、浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相 关事项已经获得公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 信托公司（以其自有资金）、 QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理 公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过4,500 万股（含4,500 万 股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大 会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议 决议公告日（即2011 年9 月10 日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.68 元/股。公司股票在董事会决议公 告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对 发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本 次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根 据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过41,000 万元，扣除发行费用 后拟投资如下项目：（1）收购路博橡胶并增资新建年产9,000 吨特种橡胶带骨 架材料项目；（2）新建年产3,000 万Am 高性能特种传动V 带生产线。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议通过，并报中国证监会核准。

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目录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 6 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 6 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 10 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 10 四、募集资金投向 ........................................................ 11 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 12 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 12 八、其他事项 ............................................................ 13 第二节 拟收购资产的基本情况 ...................................... 14 一、目标资产的基本情况 .................................................. 14 二、股权转让协议的内容摘要 .............................................. 17 三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................ 19 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 21 一、募集资金的使用计划 .................................................. 21 二、募集资金投资项目的可行性分析 ........................................ 21 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 22 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 23 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................ 23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 24 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 .................................................................. 25 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ............................ 25 五、本次发行完成后，公司负债变化情况 .................................... 25 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 25 第五节 其他有必要披露的事项 ...................................... 28

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、三力士、公司、本公司	指	浙江三力士橡胶股份有限公司
路博橡胶、标的公司	指	浙江路博橡胶科技有限公司
科思维特利	指	浙江省绍兴县科思维特利机电有限 公司
拟收购资产、目标资产	指	浙江路博橡胶科技有限公司90%股权
本次非公开发行、本次发行	指	浙江三力士橡胶股份有限公司非公 开发行A股股票
本预案	指	浙江三力士橡胶股份有限公司非公 开发行股票预案
股东大会	指	浙江三力士橡胶股份有限公司股东 大会
董事会	指	浙江三力士橡胶股份有限公司董事 会
《股权转让协议》	指	浙江三力士橡胶股份有限公司分别 同绍兴县科思维特利机电有限公司、 李红霞签订的受让其持有浙江路博 橡胶科技有限公司60%和30%股权 的股权转让协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
Am	指	三角胶带折算的计量单位
Bm	指	胶管折算的计量单位

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1 、胶带胶管行业业务环境发生变化，市场竞争更加考验企业综合实力

（ 1 ）市场需求大幅增长，行业保持较高景气度

在国际及国内宏观经济稳步回升的带动下，2010 年度，我国橡胶工业市场需 求大幅增长，行业保持持续增长态势，主要经济指标都出现了2 位数以上的增长。 管带行业作为橡胶工业制品的子行业，在整体市场增长的刺激下，相关经济指标 均超过行业整体水平，呈现出良好的发展态势。

根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计，2010 年度89 家会员企业完成工 业总产值合计210 亿元，同比增长22.66%；其中管带工业总产值113 亿元，同 比增长24.28%；会员企业实现产品销售收入202 亿元，同比增长25.97%；其中 管带产品销售收入126 亿元，同比增长31.51%。2011 年度，在我国经济持续增 长的态势下，预计全年会员企业将完成输送带产量3.3 亿m2 左右，V 带产量18 亿Am 左右（不含汽车V 带），胶管产量1.7 亿Bm 左右（不含汽车胶管），胶带胶 管增速仍将保持较高的景气度，主要产品增长率仍超过10%。

在橡胶工业制品整体大发展的大背景下，帆布、线绳等上游产品需求量也相 应大幅增加，部分产品甚至出现供不应求的情况。尤其是帆布，其作为传动带等 胶带产品的骨架材料，一方面市场需求量大，另一方面缺乏提供优质产品的大规 模品牌企业，制约了橡胶工业的发展。

（ 2 ）行业整体经营利润受挤压，向上下游产业延伸需求迫切

虽然行业高速发展，但整体经营利润却未能实现同步增长，2010 年度，胶

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管胶带行业工业总产值及销售收入分别比上年同期增长22.66% 和25.97%，而利 润总额仅增长了14.65%，工业增加值仅增长0.67%。

究其原因，影响行业整体利润的主要因素有两个：（1）原材料成本提升；（2） 低端产品无序竞争。2011 年上半年，原材料价格大幅上涨，天然橡胶价格接近 4.3 万元/吨的历史最高水平，当前虽然有所回落，但仍处于 3.2-3.4 万元/吨的历 史高位，大大提高了行业经营成本。另一方面，胶带胶管行业的竞争进一步加剧， 尤其是低端产品，由于投资规模较小，技术含量低，企业众多，经营无序，一些 企业为争夺市场采取了低价策略，致使胶带胶管销售价格水平严重偏低。

为抓住胶带胶管行业发展的市场机遇，克服原材料价格上涨和产品销售价格 过低给行业带来的不利影响，向上下游产业链延伸，是企业合理的应对举措。

（ 3 ）劳动力成本持续上升，设备及技术改造投入力度加大

近几年，由于国家加大对中西部发展扶持力度，中西部劳动力需求迅速增大， 沿海发达地区出现一定的劳动力缺口，部分地区甚至出现“民工荒”的现象，因 此劳动力成本持续上升，简单依赖劳动力投入的粗放式发展模式已经不可持续。

在当前态势下，为增强企业竞争力，进一步发展企业，解决劳动力瓶颈，行 业迫切需要加大研发、设备及技术改造的投入力度，实现由粗放式经营模式向集 约式经营模式的转变。企业为适应行业的发展，必须重新梳理、优化生产工艺， 引入先进设备，进行生产线技术改造，既实现产业升级，又实现淘汰落后产能、 发展循环经济和提升产品附加值的目的。

（ 4 ）市场需求逐步升级，产品结构调整步伐加快

从市场需求角度分析，经过多年的发展，我国产业结构不断优化，产品技术 含量也不断提升，胶带胶管产品作为工业配套产品，未来低端产品的市场需求将 逐步减少，对高质量、高品质的高档产品需求将逐步增多。为根据市场需求及时 调整产品结构，企业应通过转变发展模式，提高发展质量，实施产品的升级换代。 行业的发展已不能单纯依靠增加劳动力投入、扩大老产品生产规模的粗放式经营

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模式，单纯追求产量增长，高投入、低产出、高消耗，应该建立在优化产品结构、 提高效益和降低消耗的基础之上。在此背景下，行业产品结构调整的步伐加快， 重点是加快高档次 V 带产品的规模化生产建设以及加大高档系列产品的研发投 入。

2 、公司已经根据市场变化，制定了相应的策略

在原材料、劳动力成本推动的压力下，结合市场需求变化以及公司发展战略， 公司制定了四个转变的发展计划。

• （1）由简单扩大规模的发展方式向技术研发带动增效的发展方式转变。

• （2）由普通V 带产品提供商向高档V 带提供商转变。

• （3）由单一胶带产品提供商向系列化胶带产品提供商转变。

• （4）由生产产品的制造型企业到覆盖上下游全产业链的企业转变。

以上发展计划紧跟行业发展环境的变化，公司将最终实现向一个提供多系 列、高档次传动带产品；产业链完整、依靠技术研发带动增效的集约型企业转变 的发展目标。

（二）本次非公开发行的目的

1 、通过向骨架材料业务延伸，实现上下游整合及拓展产品线战略

（ 1 ）稳定产品质量，提高产品品质

帆布是公司 V 带产品最重要的原材料之一，目前市场上还没有一个上规模 的帆布企业、提供质量稳定的帆布，公司主要通过采购棉纱，经过外协加工制成 帆布后，解决公司生产经营之用。然而，现有的棉纱供应商和加工商的规模比较 小，机械化、自动化、智能化水平比较低，公司当前的采购与加工体系已经难以 满足现有产品对帆布质量的要求，而公司产品结构向中高档发展的趋势对帆布的 质量等级提出了更高标准，原材料质量问题已成为公司亟待解决的问题，本次募

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集资金投资项目成为解决原材料问题的有效途径。公司从而可实现稳定产品质 量、提高产品品质的目的。

（ 2 ）延伸上游产业链，提升公司业务盈利水平

目前，公司使用帆布不仅需要支付棉纱的原材料费用，还需支付委外加工费， 物资采购及加工费用对公司形成了较大的资金占用。本次募集资金投资项目建成 后，公司将实现帆布的自产自用，节约部分原材料成本，提高了产品毛利率。公 司主营产品毛利率的提高将提升公司的业务盈利水平，奠定公司未来高成长的坚 实基础。

（ 3 ）增加相关产品，丰富公司产品线

公司目前的营业收入约95%来自于V 带销售、约5%来自于胶管销售，产品线 较为单一。本次募集资金投资项目实施后，募集资金投资项目产出的帆布不仅与 公司中高档V 带产品的需求匹配良好，也符合行业发展对帆布质量的要求，因此 具有广阔的市场前景。募投项目产出后，公司除将一部分产品用于自身生产经营 之用外，剩余部分将用于对外销售，为公司增加收入和利润来源，同时丰富公司 产品线。

2 、置换落后产能，实现技术改造及产品结构升级

产品升级是满足市场需求发展的必然要求。经过多年努力，公司积累了丰富 的海外销售经验，了解国际成熟市场对高档带的需求，能够很好的把握国内市场 的发展趋势。当前，公司的产品结构仍然以中低档产品为主，高端产品为辅；国 内正向以中高端产品需求为主的市场转变。为抓住发展机遇，公司计划领先行业 对现有落后产能进行技术改造，替换并升级现有产能。

公司具备技术改造和产品升级的技术储备。经过多年持续的研发投入，公司 设立了省级技术研发中心，夯实了原有的研发基础，快速提升了新品的研发能力； 经过首次公开发行募投项目的实施，公司更在耐热耐油抗静电V 带、农业机械用 变速传动带、汽车带等中高档产品的研发技术经验上获得了进一步的积累。目前，

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公司已完全具备了本次募投项目所涉及高档带的技术条件。

本项目的经济效益和社会效益明显。凭借公司现有的市场地位和技术优势， 公司本次募投项目将在淘汰4,500 万Am 低档产品生产线的基础上，通过技术改 造方式新建3,000 万Am 高档V 带产品生产线。项目建成后，公司主导产品档次 将进一步提升，公司销售收入和盈利能力将进一步扩大；同时，公司产品资源消 耗将进一步降低，符合社会资源集约式发展的趋势。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资 公司、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持 有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公 开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行 调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非 公开发行认购对象的数量上限）。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、 法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份全部以现金认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公 告日（即 2011 年 9 月 10 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易

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均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量），即发行价格不低于 9.68 元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取 得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 4,500 万股（含 4,500 万股）， 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权 董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（三）限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 41,000 万元，扣除发行费用后拟 投资如下项目：

		项目总投资 (万元)	拟投入募集资金 (万元)
序号	项目名称
1	收购路博橡胶并增资新建年产 9,000 吨特种橡胶带骨架材料项目 其中：收购路博橡胶90%项目 增资路博橡胶新建年产 9,000 吨特种橡胶带骨架材料项目	34,831 4,725 30,106	29,800 4,700 25,100
2	新建年产3,000 万Am 高性能特种 传动V带生产线	11,200	11,200
	合计	46,031	41,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自

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筹资金解决差额部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的实际资金需 要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根 据实际情况履行相应的程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股份总数为15,984 万股，吴培生先生持有本公司 股票7,970.4 万股，占公司股份总数的49.86%，为公司控股股东。吴琼瑛女士 持有313.2 万股，占股份总数的1.96%；吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系， 合计持有公司51.82%的股份，共同构成公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限4,500 万股测算，本次非公开发行完成后， 吴培生先生所持股份占公司股份总数的38.91%，吴琼瑛女士所持股份占公司股 股份总数的1.53%，两者合计持有公司40.44%的股份，仍为公司共同实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行股票不会导致股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报

批准的程序

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本次非公开发行方案已于 2011 年 9 月 9 日经公司第三届董事会第二十四次 会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本 次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本 次非公开发行股票全部呈报批准程序。

八、其他事项

（一）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照持股比例共享。

（二）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（三）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12 个 月。

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第二节 拟收购资产的基本情况

一、目标资产的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：浙江路博橡胶科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：绍兴县柯岩街道河塔村

办公地址：绍兴县柯桥新世纪广场1 幢525 室

法定代表人：吴琼瑛

注册资本：5,000 万元

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：橡胶制品的研发；经销：纺织品、帆布、线绳。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目。）

成立日期：2011 年4 月20 日

（二）股权及控制关系

1、主要股东及其持股比例

路博橡胶自2011 年4 月20 日设立以来，股权结构未发生变化，其主要股东 及其持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占比
1	浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司	3,000	60%
2	李红霞	1,500	30%
3	三力士	500	10%
	合计	5,000	100%

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浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司及其自然人李红霞合计持有的路博 橡胶90%的股权不存在限制转让情况，没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其 他重大争议事项。

2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

路博橡胶的股东出资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。此外，路博 橡胶的公司章程中规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资，本次交易属 于路博橡胶股东之间的出资转让，因此公司章程不会对本次交易产生影响。

3、原高管人员的安排

本次收购完成后，在可预期的时间内，公司将维持路博橡胶高管人员的稳定， 人员安排不会因本次非公开发行进行大的调整。

（三）标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

1、主要资产状况

根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告（信会师报字[2011]第 50728 号），路博橡胶截至2011 年6 月30 日的主要资产如下：

单位：万元

	2011 年6 月30 日
流动资产合计	4,993.86
货币资金	4,988.86
应收账款	0
预付款项	5.00
存货	0
其他流动资产	0
非流动资产合计	1.74
长期投资	0
投资性房地产	0
固定资产	1.74
在建工程	0
无形资产	0
其他非流动资产	0
资产总计	49,95.60

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截至2011 年6 月30 日（评估基准日），路博橡胶资产总计4,995.60 万元， 主要为货币资金，占资产总额的99.87%。

2、主要资产权属状况

（ 1 ）固定资产

根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江路博橡胶科技有限公司股权转 让整体资产评估报告书》（信资评报字（2011）293 号），固定资产账面价值为 1.74 万元，评估价值为1.71 万元。固定资产全部为公司办公设备。

（2）无形资产

由于路博橡胶设立时间较短，截至2011 年6 月30 日，公司尚未拥有任何无 形资产。

3、对外担保情况

截至2011 年6 月30 日，路博橡胶不存在对外担保。

4、主要负债情况

根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2011 年6 月30 日， 路博橡胶不存在任何形式的负债，负债合计为0 万元。

（四）最近一年及一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

路博橡胶是一家经营橡胶骨架材料、经销纺织品、帆布、线绳的企业，主要 生产橡胶制品骨架材料。自2011 年4 月20 日成立至2011 年6 月30 日评估基准 日，路博橡胶成立时间仅两月有余，近期主要财务数据如下表：

单位：万元

	2011 年6 月30 日
总资产	4,995.60
总负债	0

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净资产	4,995.60
资产负债率	0%
	2011 年4 月20 日至2011 年6 月30 日
营业总收入	0
营业利润	-4.40
利润总额	-4.40
净利润	-4.40

注：以上财务数据经立信会计师事务所有限公司审计。

（五）本次评估结果及交易情况

根据具有证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司以2011 年6 月30 日为评估基准日出具的《浙江路博橡胶科技有限公司股权转让整体资产评 估报告书》（信资评报字（2011）293 号），截至2011 年6 月30 日，路博橡胶 净资产账面价值为4,995.60 万元，清查调整后账面价值为4,995.60 万元，评估 价值为4,995.57 万元，评估增值额-0.03 万元。科思维特利、自然人李红霞合 计持有的路博橡胶90%股权评估对应的价值为4,496.01 万元。

本次股权转让的交易价格在评估值基础上溢价5.09%，即分别以3,150 万元、 1,575 万元受让浙江路博橡胶科技有限公司60%、30%的股权。转让完成后，浙江 省绍兴县科思维特利机电有限公司、自然人李红霞将不再持有路博橡胶股份，路 博橡胶成为三力士的全资子公司。

注：上述资产的审计报告、资产评估报告见相关附件。

二、股权转让协议的内容摘要

（一）合同主体与签订时间

三力士与浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司、自然人李红霞于2011 年9 月9 日于绍兴县签署《股权转让协议》。

（二）股权转让的方式

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三力士以支付现金的形式给浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司、自然人 李红霞，受让后者合计持有的路博橡胶90%股权。

（三）目标资产及其价格或定价依据

1、上海立信资产评估有限公司以2011 年6 月30 日为基准日对科思维特利、 自然人李红霞合计持有的路博橡胶90%股权资产进行了评估，并于2011 年9 月9 日出具了《浙江路博橡胶科技有限公司股权转让整体资产评估报告书》（信资评 报字（2011）293 号），根据该评估报告，路博橡胶净资产评估价值为4,995.57 万元，科思维特利、李红霞合计持有的路博橡胶90%股权评估价值为4,496.01 万元。

有关各方于2011 年9 月9 日签订《股权转让协议》，经交易各方协商确认， 协议约定出让科思维特利、李红霞合计持有的路博橡胶90%股权的交易价格在评 估值基础上溢价5.09%，确定为人民币4,725 万元。即分别以3,150 万元、1,575 万元受让浙江路博橡胶科技有限公司60%、30%的股权。

2、上述股权转让款项在本协议生效后5 个工作日内由三力士一次性分别支付 给科思维特利、李红霞。

（四）资产交付或过户时间安排

本协议生效之后，由协议各方协助路博橡胶办理有关股权变更的工商登记等 手续。

（五）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

1、协议各方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让所涉及的 资产及相关负债所带来的损益，仍然由转让各方自行拥有和承担；各方一致确认， 本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。

2、协议各方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所 带来的损益，由三力士拥有和承担。

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（六）与资产相关的人员安排

本次股权转让仅导致路博橡胶控股股东发生变化，路博橡胶作为法人主体依 然存在，因此，本次股权转让不会影响路博橡胶现有员工劳动合同的履行，原劳 动合同继续有效。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

• 1、经各方或其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

• 2、科思维特利股东会通过本次股权转让方案；

• 3、三力士董事会、股东大会同意本次股权转让方案。

（八）违约责任条款

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。 违约方应赔偿因其违约而造成其他方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起 的一切经济、行政或法律责任；

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转 让手续的结束而解除。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的上海立信资产评估有限公司 是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行期货证券相关业务评估资格。评 估机构与公司、浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司及自然人李红霞均没有现 实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、 客观的原则、实施了必要的评估程序后出具的评估报告，其出具的评估报告符合 客观、独立、公正和科学的原则。

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公司董事会认为，为给本次股权转让提供合理的定价依据，上海立信资产评 估有限公司出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估机构客观 独立、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估 所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。考虑到股权转让方前 期的资金投入成本及骨架材料项目良好的发展前景，因此交易价格在评估结果的 基础上溢价 5.09%是合理的。

公司两名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：本次股权 转让是公开、公平、合理的，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利 益；上海立信资产评估有限公司为本次交易出具了资产评估报告，本次聘请的评 估机构具有充分的独立性、评估假设前提和评估结果具有合理性、评估方法与评 估目的具有较强的相关性。考虑到股权转让方前期的资金投入成本及骨架材料项 目良好的发展前景，因此交易价格在评估结果的基础上溢价 5.09%是合理的。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金的使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 41,000 万元，扣除发行费用后拟 投资如下项目：

		项目总投资 (万元)	拟投入募集资金 (万元)
序号	项目名称
1	收购路博橡胶并增资新建年产 9,000 吨特种橡胶带骨架材料项目 其中：收购路博橡胶90%项目 增资路博橡胶新建年产 9,000 吨特种橡胶带骨架材料项目	34,831 4,725 30,106	29,800 4,700 25,100
2	新建年产3,000 万Am 高性能特种 传动V带生产线	11,200	11,200
	合计	46,031	41,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决差额部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的实际资金需 要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。

二、募集资金投资项目的可行性分析

公司董事会认为，经详细测算，慎重论证，本次非公开发行募集资金拟投入 项目各项预测指标具备可行性（详见《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行 股票募集资金投资项目可行性分析报告》）。

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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公 司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募 集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债 率进一步降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是 否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于收购路博橡胶90%股权、增资路博橡胶新建 年产9,000 吨特种橡胶带骨架材料项目、新建年产3,000 万Am 高性能特种传动 V 带生产线。募集资金投资项目实施后，公司将新增橡胶制品骨架材料的生产业 务及相应资产，同时公司将逐步淘汰4,500 万Am 低档V 带的落后产能。除前述 安排外，本次发行后公司业务和资产不存在其他整合计划。

（二）发行后公司章程变动情况

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本 次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。

（三）发行后公司股东结构变动情况

公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过 4,500 万股（含4,500 万股），公司的股东结构将发生变化（具体发行股数将在 取得发行核准批文后确定），但发行完成后，公司的控股股东不会发生变化，仍 为吴培生先生；公司实际控制人不会发生变化，仍为吴培生先生和吴琼瑛女士。

（四）高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结 构不会发生变动。

（五）发行后公司业务结构变动情况

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本次非公开发行前，公司经营的主要产品为三角带和胶管，本次募集资金投 资项目实施以后，将新增帆布等骨架材料产品和高档传动V带的销售收入，使公 司的产品结构更加丰富、业务范围进一步扩大。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司本次非公开发行拟募集资金4.1亿元，募集资金到位后，将使公司的净 资产和总资产规模进一步扩大，盈利能力提升，现金流量增加，为公司进一步做 大做强现有主营业务奠定基础。

（一）财务状况变动情况

截至 2011 年 6 月 30 日，三力士公司合并口径的总资产为 62,572.31 万元， 母公司口径的总资产为 61,907.87 万元，归属于母公司所有者权益为 44,952.53 万元，母公司报表资产负债率为 27.39 %。

本次非公开发行股票后，预计公司合并总资产和净资产规模将得到显著增 加，母公司资产负债率将由原来的 27.39 %下降至 16.48 %，合并口径资产负债 率将由原来的 25.78 %下降至 15.57 %，公司财务结构和负债结构将得到改善， 财务风险进一步降低，稳健经营能力进一步增强。

（ 二）盈利能力变动情况

募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公 司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的 盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有 大幅提高，使公司盈利能力不断增强。

（三）现金流量变动情况

2010 年度，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为6,029.54 万元， 现金及现金等价物净增加额为226.15 万元。本次非公开发行完成后，募集资金 的到位使得公司筹资活动现金流将增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，

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投资活动产生的现金流出量也将大幅提升，但项目完工后，投资项目带来的现金 流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。因此，本次非公开发 行将改善公司现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东吴培生先生及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东吴培生先生及其关联人不存在占 用公司资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行完成后，公司负债变化情况

本次发行完成以后，不会导致公司负债结构不合理的情况，也不存在通过本 次发行大量增加负债（包括或有负债）或负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

本次募集资金投资项目完成后，公司经营主要品种将新增EP帆布、涤纶帆布、 芳纶直径直纬帆布和玻纤帆布等高性能骨架材料产品。虽然公司已对项目的市场 需求状况进行了比较充分的市场调研，投资项目也符合行业发展趋势，产品市场 需求较大。但上述领域是公司首次进入市场，可能存在产品销售的市场风险。公 司将继续对市场需求进行细致跟踪研究，加强项目实施前的准备工作，掌握竞争

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对手的实时发展状况，调整销售策略，建立高素质的销售团队，积极进行市场拓 展，促进产品销售。

（二）项目建设的风险

本次募集资金投资项目在建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其 他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目 收益的风险存在。公司已制定了详实的项目建设计划，以专人负责的方式，保证 各项目建设按计划实施；公司也将通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严 格控制，力争项目早日完成并投入生产，以获得最大的经济效益。

（三）原材料涨价的风险

年产9,000吨特种橡胶带骨架材料项目的主要原材料为绵纶、尼龙66工业丝、 功能性绦纶和芳纶，年产3,000万A米高性能特种传动V带项目主要原材料为橡 胶、帆布和线绳等。如果原材料的价格出现大幅上涨，将直接带来生产成本波动， 进而增加公司的经营风险和项目效益实现的风险。三力士及路博橡胶将采用与供 应商加强合作、加强存货管理和成本控制等方式规避原材料上涨风险。

（四）经营管理的风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模进一步扩大，产品类型更加丰富，将 对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，生产管理和人 员管理难度加大，这将增加公司经营管理的风险。

（五）盈利能力摊薄的风险

由于募集资金投资项目效益的实现需要一个过程，预期利润难以在短期内释 放出来，而本次非公开发行将带来公司股本及净资产规模的扩大，这将可能导致 公司的每股收益和净资产收益率出现下降。

（六）通过审批的风险

本次非公开发行股票需公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核

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准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

浙江三力士橡胶股份有限公司 董 事 会 二〇一一年九月九日

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