Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 10, 2011

浙江三力士橡胶股份有限公司

独立董事关于公司本次非公开发行股票的独立意见

浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年9 月9 日召 开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票方案等相关 议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》和《公司章程》等的规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的 态度，现对公司第三届董事会第二十四次会议审议的关于公司非公开发行股票等 事项发表以下独立意见：

1、本次非公开发行股票符合公司的发展战略，公司本次募集资金投资项目 符合国家产业政策，本次募集资金所投项目完工后，公司产业链将得到延伸，且 产品进一步向高端发展，产品结构和档次都将得到改善，这有利于公司保持长期、 持续、健康的发展，保障了股东的合法权益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等的规定。

3、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董 事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、鉴于公司本次非公开发行的部分募集资金将用于受让浙江路博橡胶科技 有限公司90％股权，其受让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《浙江路 博橡胶科技有限公司股权转让整体资产评估报告书》（信资评报字（2011）第 293 号）的评估结果为基准溢价5.09%，根据中国证监会相关规定，作为公司的 独立董事，基于独立判断的立场，就评估事宜出具独立意见如下：

本次股权转让是公开、公平、合理的，符合公司全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益；上海立信资产评估有限公司为本次交易出具了资产评估报告， 本次聘请的评估机构具有充分的独立性、评估假设前提和评估结果具有合理性、

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评估方法与评估目的具有较强的相关性。考虑到股权转让方前期的资金投入成本 及骨架材料项目良好的发展前景，因此交易价格在评估结果的基础上溢价 5.09% 是合理的。

独立董事签字：

马国华 蒋文军

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2011 年 9 月 9 日