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Sep 10, 2011

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2011-030 浙江三力士橡胶股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 9 月 9 日在 公司会议室召开了第三届监事会第十五次会议。本次会议应到监事 3 人，实到监 事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席李月琴女士主持。经与会监事以投票表决方式，以 3 票同 意、0 票不同意、0 票弃权审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实 际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市 人民币普通股（A 股）的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行A 股股票的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1

元。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监 会核准后6 个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行数量

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本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过4,500 万股（含4,500 万股）， 在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销 商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。 4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公 司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以 多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公 告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象 数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监 管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中 国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规 定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。 5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日 (2011 年9 月10 日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的百分之九十，即发行价格不低于9.68 元/股。

(注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取 得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 6、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

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7、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过41,000 万元，扣除发行费用后拟投资

于如下项目：

		项目总投资 (万元)	拟投入募集资金 (万元)
序号	项目名称
1	收购路博橡胶并增资新建年产 9,000 吨特种橡胶带骨架材料项目 其中：收购路博橡胶90%项目 增资路博橡胶新建年产 9,000 吨特种橡胶带骨架材料项目	34,831 4,725 30,106	29,800 4,700 25,100
2	新建年产3,000 万Am 高性能特种 传动V带生产线	11,200	11,200
	合计	46,031	41,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要， 剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并 在募集资金到位之后予以置换。

8、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照持股比例共享。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日 起12 个月内有效。

本次非公开发行A 股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监 会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》刊登于2011 年9 月

10 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议 案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性 分析报告》刊登于2011 年9 月10 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》 刊登于2011 年9 月10 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者 查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于受让浙江路博橡胶科技有限公司90%股权的议案》

浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司拟转让其所持有的浙江路博橡胶科 技有限公司（以下简称“路博橡胶”）60％的股权，李红霞拟转让其所持有的浙 江路博橡胶科技有限公司30％的股权，公司现持有浙江路博橡胶科技有限公司 10%股权，考虑到股权转让方前期的资金投入成本及骨架材料项目良好的发展前 景，现拟以评估结果为基准，溢价5.09%进行收购，即分别以3,150 万元、1,575 万元受让浙江路博橡胶科技有限公司60%、30%的股权。

路博橡胶基本情况如下：

1、浙江路博橡胶科技有限公司成立于2011 年4 月20 日，经营范围为橡胶 制品研发；经销：纺织品、帆布、线绳（不含国家法律法规规定禁止、限制或许 可经营的项目）。注册地址绍兴县柯岩街道河塔村，法定代表人为吴琼瑛，公司 注册资本为5000 万元，浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司持有其60％的股 权，李红霞持有其30％的股权，浙江三力士橡胶股份有限公司持有其10％的股 权。

2、经立信会计师事务所有限公司审计，截至2011 年6 月30 日，浙江路博

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橡胶科技有限公司资产总额为4,995.60 万元，负债总额为0 万元，所有者权益 为4,995.60 万元。

3、经上海立信资产评估有限公司以2011 年6 月30 日为评估基准日进行评 估，浙江路博橡胶科技有限公司净资产账面价值为4,995.60 万元，清查调整后 账面价值为4,995.60 万元，评估价值为4,995.57 万元，评估增值额-0.03 万元。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于向浙江路博橡胶科技有限公司增资的议案》

公司拟收购浙江路博橡胶科技有限公司（以下简称“路博橡胶”）其他股东 全部股权，鉴于路博橡胶项目投资资金缺口较大，因此公司决定对路博橡胶进行 增资，增资规模预计为25,100 万元，每元股权出资额增资价格为5.02 元，本次 增资相应增加实收资本5,000 万元，增资后路博橡胶注册资本为10,000 万元。 路博橡胶基本情况如下：

1、浙江路博橡胶科技有限公司成立于2011 年4 月20 日，经营范围为橡胶 制品研发；经销：纺织品、帆布、线绳（不含国家法律法规规定禁止、限制或许 可经营的项目），注册地址绍兴县柯岩街道河塔村，法定代表人为吴琼瑛，公司 注册资本为 5,000 万元，公司收购浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司持有的 60％股权及李红霞持有的30％股权后，公司将持有路博橡胶100％的股权。

2、经立信会计师事务所有限公司审计，截至2011 年6 月30 日，浙江路博 橡胶科技有限公司资产总额为4,995.60 万元，负债总额为0 万元，所有者权益 为4,995.60 万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案》

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股

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东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的 选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合 同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报 事宜；

• 4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投

• 资投入顺序和金额进行适当调整；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、

• 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

• 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交

• 易所上市的事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部 门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

浙江三力士橡胶股份有限公司监事会 二〇一一年九月九日

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