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Apr 27, 2011

东北证券股份有限公司关于浙江三力士橡胶股份有限公司 2010年度募集资金使用、2011年度开展套期保值业务的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，东北 证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）现就关于浙江三力士橡胶 股份有限公司（以下简称“三力士” 或“公司”）2010 年度募集资金使用、2011 年 度开展套期保值业务情况进行核查，并发表如下意见：

一、关于公司 2010 年度募集资金使用情况

（一）募集资金存放情况

2008 年5 月公司与中国建设银行股份有限公司绍兴支行、交通银行绍兴中 国轻纺城支行和我公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行了专 户存储和管理。

（二）募集资金使用情况

公司经中国证券监督管理委员会核准，于 2008 年4 月向社会公开发行人民 币普通股（A 股）股票1,900 万股，每股发行价9.38 元，募集资金总额为17,822 万元，扣除发行费用17,261,302.89 元后实际募集资金净额为160,958,697.11 元。

根据实际募集资金数量，公司用于投资建设三个项目，分别系“年产1.0 亿A 米耐热耐油抗静电V 带、农业机械用变速传动带等高档V 带生产线项目”、“年 产1000 万条汽车传动带生产线项目”和“三力士新型橡胶传动带高新技术研发中 ” 心项目 。

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

项 目	累计（万元）
募集资金净额	16,095.87
减：归还项目先期投入资金	2,284.25
减：闲置暂时补充流动资金	0
减：直接投入募集资金项目	13,152.65

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加：利息收入等其他项目	79.76
募集资金余额	738.73

2010年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

（三）募集资金使用信息披露

2010 年度，公司按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、 准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况。

（四）保荐机构主要核查程序

我公司通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对三力士募集资 金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：审阅了第三届董事会第十九次会议审议通过的《2010年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》、立信会计师事务所有限公司出具的《关于浙江三力士橡胶 股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，以及募集资金存管 银行出具的对账单等资料，现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实 际生产经营情况；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务 所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

（五）保荐机构意见

我公司经核查后认为，公司 2010年度募集资金使用和管理规范，及时履行 了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构 认为三力士董事会披露的2010年度募集资金存放与使用情况真实、合规。

二、关于公司 2011 年开展橡胶套期保值业务

（一）公司开展2011年橡胶套期保值业务基本情况

为了减少橡胶原材料价格波动对公司经营产生的影响，公司第三届董事会第 十九次会议决定2011年度开展不超过1,000 万元投资额度的橡胶套期保值业务， 业务期间为本次董事会召开之日至2011年度董事会召开之日。

（二）公司开展橡胶套期保值业务的必要性

三力士主营业务为三角胶带（也称为橡胶V 带）、橡胶制品的生产、开发、 销售，主要产品为三角胶带和胶管，主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶溶剂油等

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主要原材料，其中橡胶占主营业务成本近40%，自2005 年以来，橡胶等主要原 材料价格持续上涨，公司橡胶平均采购价格由2005 年的1.29 万元/吨上涨到2007 年的1.68 万元/吨，涨幅达到30%以上，2008 年上半年橡胶市场价格最高涨至2.8 万元/吨。2008 年下半年出现大幅回落，2009 年价格相对较低，2010年又大幅 上涨至3 万元/ 吨以上。橡胶价格的剧烈波动对公司的经营造成很大的困难，为 稳定公司原材料价格的成本，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司 决定通过开展橡胶套期保值业务来锁定橡胶原材料的部分采购成本，实现与橡胶 原材料现货市场的互补。

（三）公司套期保值业务的内控制度及风险控制措施

为保证公司套期保值业务的顺利实施，规范期货交易监管流程，防范交易风 险，实现对公司橡胶采购价格的套期保值，确保企业金融资产安全，公司于2008 年10月14日二届董事会二十二次会议和2009年3月20日三届董事会二次会议对公 司《境内套期保值内部控制制度》进行了修订，包括对公司期货套期保值业务的 组织机构、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理制度、保 密制度、合规检查制度等内容进行了详细的规定。其中，根据公司的橡胶实际用 量规定了套期保值持仓总手数不超过400手，即2,000吨，约占公司年实际橡胶用 量的20%—30%。同时董事会授权总经理建立了公司期货领导小组，并设置了套 期保值业务组织架构，包括交易员、结算员、风险管理员、资金调拨员、交易确 认员、会计核算员、档案管理员等，对公司期货业务流程亦做出了详细的规定。

在风险控制方面，公司设置了风险管理员岗位，制定了风险管理员主要职责； 在已经确认对实物合同进行套期保值的情况下，期货头寸的建立、平仓要与所保 值的实物合同在数量上及时间上相匹配；同时公司建立了风险测算系统，对资金 风险和保值头寸价格变动风险也作出了严格要求；公司为应对当市场价格波动较 大或发生异常波动的情况，还建立了内部风险报告制度和风险处理程序，以及时 采取应对措施。

为进一步加强内部控制力度及风险控制，公司结合实际情况，对现有套期保 值制度和风险控制措施进一步修订和细化，切实做好风险管理工作，严格按风险 控制制度进行操作。

（四）保荐机构的主要核查程序

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我公司通过相关资料审阅、现场检查、与期货领导小组组员的沟通访谈等多 种方式对三力士套期保值业务情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司 《境内套期保值内部控制制度》两次修改内容以及公司套期保值业务内部风险管 控细则，并与公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行了 沟通交流。同时调阅了公司近期套期保值业务的交易清单，抽查了公司套期保值 业务的审批流程单以及采购部制定的橡胶原材料采购计划。

（五）保荐机构意见

经上述核查，我公司认为：

1、公司结合实际经营情况，采用橡胶套期保值业务来控制公司原材料采购 成本，可以一定程度降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，是有一定必要 的。

• 2、公司现制订的套期保值业务的内控制度较为合理完善，从2010年的实施

• 情况看，风险控制措施有效。

3、我公司同时提示，虽然公司对套期保值业务采取了风险控制措施，但期 货市场价格大幅波动仍有可能对公司经营业绩产生影响。

综上，我公司同意三力士 2011 年开展不超过1,000 万元投资额度的橡胶套 期保值业务。

保荐代表人： 陈晓荃、牛旭东

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