Sanlux Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2021-025 债券代码：128039 债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知

• 于 2021 年 4 月 16 日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

• 2.会议于 2021 年 4 月 27 日 14:00 在公司会议室以现场方式召开。

• 3.会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。

• 4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了

• 会议。

• 5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规

• 则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况 与会董事经认真审议，通过了如下议案：

1. 审议通过了《 2020 年度董事会工作报告》

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度董事会工作报告》。

公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，具体内 容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 2020 年度述职报告》。

该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2. 审议通过了《 2020 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3. 审议通过了《 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》

2020 年度，公司实现营业收入 90,044.87 万元，利润总额 20,677.06 万元， 净利润 16,762.39 万元，归属于母公司股东的净利润 16,930.61 万元。营业收入同 比下降 4.83%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比增长 32.55%、29.74%和 28.96%。

根据公司 2021 年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的 经营能力，2021 年度主要财务预算指标如下：

• （1）营业收入 105,000 万元；

（2）营业成本 72,500 万元；

• （3）营业利润 21,500 万元；

• （4）归属于上市公司股东的净利润 18,000 万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,000 万元。

特别提示：上述预算指标为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标， 该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、 行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬 请投资者特别注意。

该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4. 审议通过了《 2020 年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年年度审计报告》： 公司 2020 年年初未分配利润为 922,446,204.41 元，2020 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为 169,306,127.75 元，按照母公司 2020 年度实现净利润 196,201,243.94 元的 10%提取法定盈余公积金 19,620,124.39 元，再减去报告期内 实施的利润分配 14,529,880.08 元后，截至 2020 年 12 月 31 日，公司可供股东分 配的利润为 1,057,602,327.69 元。

根据《公司法》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2020）》 中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期 发展规划的基础上，现提出 2020 年度利润分配预案：公司拟以 2020 年权益分派 实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股 份），每 10 股分配现金红利 0.20 元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除

上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有 参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，鉴于目前公司仍处于可转换 公司债券三力转债的转股期间，截至 2020 年度利润分配方案实施时，公司存在 因三力转债转股发生股本变动的可能性，公司将以 2020 年权益分派实施时股权 登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），按照分 配比例不变的原则进行权益分派。

公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

5. 审议通过了《未来三年股东回报规划（ 2021 年 -2023 年）》

公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未

来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。

该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

6. 审议通过了《关于 2021 年度独立董事津贴的议案》

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况参照行业

薪酬水平，董事会确定独立董事津贴为 5.00 万元/年（税后）。独立董事除领取 独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。

公司独立董事沙建尧先生、蒋建华先生、范微微女士回避表决。 该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。

7. 审议通过了《 2020 年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露于《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年度报 告摘要》及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年

度报告》。

该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

8. 审议通过了《 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

保荐机构中天国富证券有限公司对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 发表了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司 2020 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

9. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构， 公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度的具体审计要求和审计 范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，聘任期为一 年，自 2020 年度股东大会通过之日起生效。

独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。 该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

10. 审议通过了《 2020 年度内部控制自我评价报告》

独立董事对公司 2020 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020

年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

11. 审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

2018 年至 2020 年，实际控制人通过投资方式、提前支付工程款方式占用公 司资金累计发生 27,847.60 万元（不含资金占用利息）。截止 2020 年 5 月 27 日， 实际控制人已归还全部占用资金及利息。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度控股股东及 其他关联方资金占用情况出具了专项报告，独立董事对公司 2020 年度控股股东 及其他关联方资金占用情况发表了独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关

于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

12. 审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事 吴琼瑛女士的父亲，回避表决。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公

告》。

该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。

13. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变 更的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

14. 审议通过了《 2021 年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年第一季度 报告正文》及同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年 第一季度报告全文》。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

15. 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终

止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

保荐机构中天国富证券有限公司对公司公开发行可转换公司债券募集资金 投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金发表了核查意见。公司 独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券募集资

金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

16. 审议通过了《关于共同投资设立公司暨关联交易的议案》

关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事

吴琼瑛女士的父亲，回避表决。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于共同投资设立公司暨关联交易的 公告》。

表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。

17. 审议通过了《关于提请召开 2020 年度股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。 表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二次会议决议；

• 2.独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

• 3.独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十八日