Sanlux Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 20, 2017

三力士股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在 2016 年度履职过程中，严格按照《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，充分发挥独 立董事的独立与监督作用，维护公司利益，维护股东的合法权益。现将本年度独 立董事履职情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、参加会议情况：

2016 年公司共召开了十五次董事会，本人亲自出席十五次，会前认真阅读 议案及相关资料，了解实际情况，严格审议各项议案，充分发表独立意见，审慎 行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。2016 年，公司共召开了 四次股东大会，本人列席了四次，见证了股东大会审议过程。

二、发表独立意见情况

1、第五届董事会第十七次会议

对《关于修改<公司章程>的议案》发表了同意的独立意见。

2、第五届董事会第十八次会议

对《2015 年度董事会工作报告》《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度 财务决算报告及2016 年度财务预算报告》、《2015 年度利润分配的预案》、《2015 年度报告》及其摘要、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》、《关于聘请2016 年度审计机构的 预案》、《关于内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《关于开展 2016 年期货套期保值业务的议案》、《关于公司董事、监事薪酬的议案》、《关于 公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独 立董事议事规则>的议案》、《关于修订<董监高所持本公司股份及其变动管理制度> 的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<防范大股东及其 关联方占用公司资金的制度>的议案》、《关于修订<风险投资管理制度>的议案》、 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<境内期货套期保值内部控

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制的制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<股东大 会议事规则>的议案》、《关于提请召开2015 年度股东大会的议案》，均发表了同 意的独立意见，认为本次修订符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利 益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。并且符合相关法律 法规及《公司法》的有关规定。

• 3、第五届董事会第十九次会议

对《关于变更财务总监的议案》、《关于聘任副总经理的议案》，经了解相关 人员的教育背景、工作经历和身体状况认为其能胜任公司相应岗位的职责要求， 有利于公司的发展，故发表了独立意见。

• 4、第五届董事会第二十次次会议

• 对《关于设立全资子公司的议案》发表了同意的独立意见。

• 5、第五届董事会第二十二次会议

• 对《关于公司出资设立控股子公司的议案》发表了同意的独立意见。

• 6、第五届董事会第二十三次会议

对《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于调整股票 期权激励计划预留部分行权价格的议案》、《关于调整2015 年非公开发行A 股的 发行发行价格的议案》，进行了认真核查和了解，发表了同意的独立意见。

• 7、第五届董事会第二十四次会议

• 对《2016 半年度报告全文及摘要》、《2016 半年度募集资金存放和使用的专

• 项报告》发表了同意的独立意见。

  • 8、第五届董事会第二十五次会议

• 对《关于第二期股票期权可行权的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》

• 进行了认真核查和了解，发表了同意的独立意见。

  • 9、第五届董事会第二十六次会议

对《关于终止2015 年非公开发行A 股股票的议案》、《关于与2015 年非公开 发行A 股股票的认购对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2016 年非公开发行A 股股 票预案的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开

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发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于召开股东大会的议案》进 行了认真核查和了解，发表了同意的独立意见。

10、第五届董事会第二十七次会议

对《2016 年第三季度报告全文及正文》、《关于公司前次募集资金使用情况 专项报告的议案》、《关于新增关联方2016 年日常交易预计的议案》、《关于召开 股东大会的议案》进行了认真核查和了解，发表了同意的独立意见。

11、第五届董事会第二十八次会议

对《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》进行了认 真核查和了解，发表了同意的独立意见。

三、现场办公及调查情况

通过现场会议、座谈、走访等方式，现场了解公司生产经营情况、财务状况、 内控治理、制度建设，以及董事会、股东会决议执行情况；通过直接交谈、电话 沟通、网络邮件等方式与公司董事、监事、高管和相关工作人员保持联系，及时 了解公司生产经营发展情况；同时，通过社会调查，关注公司行业发展政策导向、 宏观经济发展趋势、变化情况，了解公司行业竞争情况；关注网络传媒对公司的 新闻报道、评论，及时了解有关事项的真实背景和进展情况，根据了解掌握的信 息情况及时提出意见和建议。

四、担任董事会专门委员会工作情况

作为第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、 薪酬与考核委员会委员，任职期间认真履行专门委员的职责，对专门委员会审议 的事项积极与公司业务单位人员沟通，对各项议案进行认真分析，及时提出个人 意见。

五、保护投资者权益方面工作情况

1、关注公司经营发展、独立发表专业意见。履职期间，重点对公司治理、 生产管理、财务状况、关联交易、担保、对外投资等重要事项进行了解，听取公 司管理层和相关部门的汇报。通过现场会议、基层调查、通讯、网络邮件等形式， 获取所需信息和资料，进行专业分析判断、发表独立意见。

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2、关注中小股东诉求、维护投资者权益。对公司章程修订、分红政策、分 红派息、非公开发行、募集资金使用等有关中小投资者者切身利益的重大事项积 极发表专业意见，维护投资者合法权益。

3、加强自身学习、提高履职能力。通过学习《证券法》、《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，强化规范意识； 通过学习，加深了对公司治理、规范运作、信息披露、保护投资者合法权益等规 则制度的认识和理解，有效提高履职能力。

六、其他方面

1、未有提议召开董事会情况；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

2017 年，本人作为独立董事将继续按照法律法规和《公司章程》等对独立 董事的规定和要求，继续加强学习，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公 司存在利害关系的单位和人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、 认真地发挥独立董事的作用，并发挥自身专业特长，为公司持续、稳健地发展出 谋划策，切实维护公司和全体股东的利益。

感谢公司管理层及其他工作人员对本人2016 年度独立董事工作的支持。

独立董事：陈显明 二〇一七年三月十七日

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