Sanlux Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 29, 2016

三力士股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

一、概述

2015 年全球经济疲弱态势依旧，整体世界经济发展仍面临不利因素的制约，中 国GDP 全年增长6.9%。国内制造业将面临严峻的经营压力，成本整体提升的压力与 环保、节能政策驱动下，制造业需进行企业转型，朝向高附加价值产品、高效生产 管理及再工业的转型。面对这一形势，公司利用的自身研发优势，不断推进产品创 意与节能减碳的进程，满足消费市场的外观需求，不断推进技术创新，实现市场份 额的稳定增长。

2015 年公司合并实现营业收入93,111.07 万元，利润总额28,585.02 万元，净 利润24,422.27 万元，归属于母公司股东的净利润24,693.01 万元。营业收入比2014 年度下降了3.97％，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别比2014 年 增长24.14％、23.19％和25.06％。

二、2015 年度工作回顾

一、董事会和股东大会召开及决议情况

报告期内，共组织召开七次股东大会，十四次董事会。报告期内，所召开会议 的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法 律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的 事项，均由董事会组织有效实施。

二、董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状 况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公 司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了 董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作 制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自 参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公 正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评 价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况、执行企业会计 准则修订公司会计政策、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、发行股份及支

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付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、等重大事项发表独立意见，切实 维护了公司和中小股东的利益。

除参加会议时间外，独立董事还累计安排了十天以上的时间亲自到公司对公司 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场调查，认真履行应有的监督职能。

董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进 行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态 信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有 足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见， 鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东 大会各项决议。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （二）各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬委员会。2015 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、 规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各 专门委员会履职情况如下：

1、董事会战略委员会

报告期内，战略委员会根据公司发展战略的部署，对公司所处行业的发展趋势、 前沿研究方向、新产品新技术的出现和应用等方面进行深入的探讨和研究，对公司 多项投资决策等提出了合理建议。

2、董事会提名委员会

报告期内，提名委员会严格按照公司董事会《提名委员会工作条例》开展工作， 为公司提供了业务素质与职业道德高且任职资格合法合规的管理层人选。 3、董事会审计委员会

报告期内，审计委员会召开了多次会议，审议了年报信息事项以及2015 年度内 审工作总结、2016 年度内审工作计划等事项。在2015 年年报审计工作中，审计委员 会与审计机构协商确定了财务报告审计工作的时间安排，审阅了年度财务报告，并 形成书面意见；督促了审计工作进展，确保按时提交审计报告。同时，审计委员会 并就续聘2016 年度审计机构发表了意见。

4、董事会薪酬与考核委员会

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报告期内，薪酬与考核委员会召开相关会议对公司董事、监事、高管2015 年度 薪酬进行了审核，经过综合考评，认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，符合 公司的发展状况。

三、2016 年工作计划

近年来，国家陆续出台了《国家新型城镇化规划(2014~2020年)》、《国家新型 城镇化综合试点方案》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规 划的建议》。公司作为行业龙头企业，将通过生产经营和资本运作努力发挥上市公 司优势。

董事会将从以下四个主要方面努力开展工作：

1、在市场拓展方面

一是进一步强化子公司的战略目标考核力度，加大市场拓展力度；二是健全制 度，进一步优化客户服务，巩固现有市场份额；三是强调通过加强各子公司之间的 横向合作、各产品之间的纵向联动，提升客户依赖性。

2、提升产品品质方面

根据中央提出 2016 年进行供给侧改革，届时，产品品质低劣、质量问题不断的 企业将难以生存。因此，公司将鼓励加大工艺创新和技术革新，从技术上进一步优 化产品品质；继续培育优质供应商，优化采购管理，从原材料供应上保障产品品质。 多措并举，扩大产品差异化优势，长期保持品质的稳定提升，继续提升产品市场竞 争力和客户依赖性，提高品牌影响力。

3、项目建设方面

2016 年，是公司转型元年，公司拟通过非公开发行募集资金投资智能化无人潜 水器项目，拓展高端装备制造新业务，并通过自建团队、战略合作等方式，整合行 业优势资源和上市公司资源，积极实现跨越发展。有利于公司把握高端装备制造的 良好市场发展机遇，拓展公司业务领域，促进公司战略转型，提升公司市场竞争力， 为公司培育新的利润增长点，实现股东利益最大化。

4、在资本市场运作方面

公司将根据中国证监会对本次非公发行的审核情况尽快推进相关工作，如审核 通过，公司在保持原有主营业务的基础上，发展前景广阔的无人潜水器业务，实现 内生增长与外延扩展相结合的战略发展目标。

各位董事，2015 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆满完 成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，我向大家表示衷心的

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感谢！在今后的工作中，我相信，在证券监管部门的监督和指导下，在各位董事的 共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十八日

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