Sanlux Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 7, 2012

浙江三力士橡胶股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕420号文批准，浙江三力士橡胶 股份有限公司于2008年4月25日公开发行上市。作为浙江三力士橡胶股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，2011年本人严格按照《公司法》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董 事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤 勉尽责的工作态度，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作 用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2011年的工作情况简要汇报如 下：

一、出席公司会议及投票情况

2011年公司共召开了11次董事会会议，本人亲自出席了11次会议，没有委托出 席和缺席会议的情况。我能按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度 行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2011年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票， 没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

1、2011 年4 月25 日，本人对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于聘 请 2011 年度审计机构的议案》、《2010 年度内部控制自我评价报告》《控股股东及其 他关联方资金占用情况的说明》发表了独立意见：

对公司续聘 2011 年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期 审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信 会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

对公司内部控制自我评价的独立意见

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、

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充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性 和有效性。

经审阅，我们认为《2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

对控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。 报告期内，公司不存在对外担保情况。

2、2011年8月12日，本人对三届董事会第二十二次会议审议的《浙江三力士橡 胶股份有限公司2011年半年度报告》及《摘要》关于公司关联方资金占用及对外担 保情况发表独立意见：2011年1-6月份公司不存在关联方占用资金的情况，也不存 在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过资 金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

公司不存在违规担保情况，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3、2011年8月29日，本人对三届董事会第二十三次会议审议的《关于为控股子 公司提供担保额度的议案》发表独立意见：控股子公司绍兴威格尔机械部件有限公 司因经营发展需要向银行申请总额度为800万元、期限为2年贷款和银行承兑汇票授 信业务提供保证担保，有利于该公司筹措经营发展所需资金，扩大生产规模，进一 步提高其经济效益。

公司目前无其他对外担保。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《与 关联方资金往来及对外担保管理规定》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形，同意公司为控股子公司提供担保。

4、2011年9月9日，本人对三届董事会第二十四次会议审议非公开发行股票等 事项发表独立意见：

①本次非公开发行股票符合公司的发展战略，公司本次募集资金投资项目符合 国家产业政策，本次募集资金所投项目完工后，公司产业链将得到延伸，且产品进 一步向高端发展，产品结构和档次都将得到改善，这有利于公司保持长期、持续、 健康的发展，保障了股东的合法权益。

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②本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等的规定。

③本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

④鉴于公司本次非公开发行的部分募集资金将用于受让浙江路博橡胶科技有 限公司90％股权，其受让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《浙江路博橡胶 科技有限公司股权转让整体资产评估报告书》（信资评报字（2011）第293号）的 评估结果为基准溢价5.09%，根据中国证监会相关规定，作为公司的独立董事，基 于独立判断的立场，就评估事宜出具独立意见如下：

本次股权转让是公开、公平、合理的，符合公司全体股东的利益，没有损害中 小股东的利益；上海立信资产评估有限公司为本次交易出具了资产评估报告，本次 聘请的评估机构具有充分的独立性、评估假设前提和评估结果具有合理性、评估方 法与评估目的具有较强的相关性。考虑到股权转让方前期的资金投入成本及骨架材 料项目良好的发展前景，因此交易价格在评估结果的基础上溢价5.09%是合理的。

5、2011年10月21日，本人对三届董事会第二十六次会议审议的关于聘任黄如 群女士为公司财务总监发表以下独立意见：

①经审阅黄如群女士履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担 任上市公司高级管理人员之情形；

②董事会提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

③经了解黄如群女士教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司财务总监 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任黄如群女士担任公司财务总监。

6、2011年10月21日，本人对三届董事会第二十七次会议审议的 《关于公司与 锐天公司签署互相担保合同的议案》发表如下独立意见：

①公司签订互相担保合同的主要目的是为了满足公司正常的经营发展需求，公 司发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，其决 策程序合法、有效。

②公司与台州锐天休闲用品有限公司（简称“锐天公司”）互保不超过3,500 万元人民币，在充分了解互保对象的经营状况、资产质量、偿债能力及信用状况后

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进行，有效地控制了对外担保存在的风险。锐天公司生产经营稳定，资产质量良好， 具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。

③本次互保事宜符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和公司章程的有关规定，我们一致同意 上述互保事项。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、2011 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董 事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2011年度，公司能够严格按 照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、 完整、准确地履行信息披露。

3、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规，结合公司实际情况，进一步修订和完善了公司《章程》、《控股子公 司管理办法》等内控制度规范，进一步完善了公司的内控体系。

4、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事 先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权； 仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执 行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目 的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态，在董事会上发表 意见行使职权。

5、加强自身学习，提高履职能力。2011年，本人认真学习独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护 社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司 的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别 是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

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• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2011年度的生产经营情况、

重大事项的进展情况以及2012年经营计划的介绍。

为方便与投资者沟通，公布本人的联系方式：

Email：jiangwenjun@zicpa.org.cn

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2011年的工作中给予的积极配合

与支持，在此表示衷心的感谢！

浙江三力士橡胶股份有限公司第三届董事会独立董事：蒋文军

二〇一二年三月六日

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