Sanlux Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 4, 2012

股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2012-001

浙江三力士橡胶股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九 次会议于 2012 年 1 月 4 日 9：30 以通讯表决方式召开。本次会议通知已于 2011 年 12 月 30 日以电话、电子邮件等方式通知各位董事、监事及高级管理人员，会 议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人。本次会议的参会人数、召集、召开程序、 议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长吴培生主持。经认真审议，与会董事通过通讯表决，以 5 票同 意、0 票不同意、0 票弃权形成如下决议：

一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届董事会任期于 2012 年 1 月届满，根据《公司法》、《公司章 程》等有关规定，公司董事会提名吴培生先生、吴兴荣先生、吴利祥先生为公司 第四届董事会非独立董事候选人，提名蒋文军先生、陈显明先生为公司第四届董 事会独立董事候选人（相关人员简历附后）。

公司已根据《独立董事备案方法》要求将独立董事候选人详细信息在深交所 网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立 性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话 0755-82083000 及邮箱 info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所 反馈意见。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会 审批。

董事会声明，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 数总计未超过公司董事总数的二分之一。

非独立董事候选人吴培生先生、吴兴荣先生、吴利祥先生作声明与承诺如下： （一） 同意接受浙江三力士橡胶股份有限公司三届董事会的提名，愿意作

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为浙江三力士橡胶股份有限公司第四届董事会董事候选人参加公司 2012 年第一 次临时股东大会的选举；

（二）本人披露的资料是真实、完整的；

（三） 保证当选后切实履行董事职责。

独立董事候选人蒋文军先生、陈显明先生声明详见《独立董事候选人声明》。 以上议案将提交股东大会采用累积投票方式表决。

二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

公司章程第五条“公司住所：浙江省绍兴县柯岩街道。”改为“公司住所： 浙江省绍兴县柯岩街道余渚村。”

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于终止向浙江路博橡胶科技有限公司增资的议案》

2011 年 9 月 9 日，公司与浙江路博橡胶科技有限公司（以下简称“路博橡 胶”）签署了《增资协议书》，对路博橡胶增资事宜经 2011 年 9 月 26 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟于收购路博橡胶全部股权后对其 增资。截止本公告发布日，公司尚未办理增资具体事宜。

2011 年 12 月 30 日，浙江路博橡胶科技有限公司接到《绍兴县柯岩街道办 事处通知》，相关政府部门变更了本次非公开发行募集资金投资项目拟用地块的 规划用途，并终止了该地块的拍卖出让。鉴于该增资协议之生效条件出现重大变 化（详见议案四），公司董事会拟终止向浙江路博橡胶科技有限公司增资。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于受让浙江路博橡胶科技有限公司 90% 股权的议案》

2011 年 9 月 26 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于受 让浙江路博橡胶科技有限公司 90%股权的议案》。截至本公告发布日，公司尚未

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办理相关股权转让的过户手续。

2011 年 12 月 30 日，浙江路博橡胶科技有限公司接到《绍兴县柯岩街道办 事处通知》，相关内容如下：

“2011 年 8 月 15 日，我处与你公司签署了《绍兴县工业项目用地预约协议》， 协商约定拟由你公司使用位于柯岩街道里庄村（2008-09）号工业地块，面积 66.3615 亩，投资年产 9,000 吨橡胶制品带骨架材料建设项目，并实行公开拍卖 出让。现因该地块规划用途发生变化，相关拍卖事宜因此终止，特此通知。”

鉴于相关政府部门变更了本次非公开发行募集资金投资项目拟用地块的规 划用途，并终止了该地块的拍卖出让。路博橡胶为公司本次募集资金投资项目实 施主体，募集资金投资项目相关土地无法落实，基于维护上市公司及社会公众股 东利益，经与原股权出让方浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司及李红霞协 商，公司拟终止受让路博橡胶 90%股权协议， 并与上述合作方分别签订《股权 转让协议之补充协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于终止实施本次非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票方案已经 2011 年 9 月 26 日召开的 2011 年第二次 临时股东大会审议通过，公司及募投项目实施主体之一浙江路博橡胶科技有限公 司已积极展开土地竞拍、项目备案、项目环评等前期工作。截止本公告日，公司 尚未向中国证监会上报相关材料。

2011 年 12 月 30 日，路博橡胶接到《绍兴县柯岩街道办事处通知》，政府 相关部门变更了原拟定募投项目所用地块的规划用途，并终止了该地块的拍卖出 让，致使原拟定募投项目的建设存在重大不确定性。鉴于原拟定募投项目存在重 大不确定性，为保护公司股东、特别是中小投资者的利益，公司董事会慎重研究 决定，经股东大会审议通过后，终止实施本次非公开发行股票事宜。

本议案尚需提交股东大会审议。

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六、审议通过了《关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

同意在 2012 年 2 月 2 日在公司会议室召开 2012 年第一次临时股东大会，将 上述议案及监事会提交的《关于监事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

股东大会的详细情况见公司指定信息披露网站巨潮资讯网： http://cninfo.com.cn 及 2012 年 1 月 5 日《证券时报》、《证券日报》上的《浙江 三力士橡胶股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。

浙江三力士橡胶股份有限公司董事会 二〇一二年一月四日

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附：被提名董事候选人简历

董事： 吴培生,中国国籍，无境外永久居住权，出生于1947 年5 月，大专 学历，中共党员，高级经济师，从事橡胶业近30 年。历任州山橡胶五金厂厂长、 绍兴县胶带厂厂长、绍兴三力士橡胶有限公司总经理等职务，现任本公司董事长。 先后当选为绍兴县十一、十二届人大代表、中国橡胶工业协会胶管胶带协会副理 事长。曾多次荣获浙江省优秀企业经营者、全国橡胶行业科学发展带头人等荣誉 称号，被评为优秀共产党员、先进工作者。2006 年5 月，其撰写的论文《创新 发展打造三力士国际品牌》荣获2006 年中国胶带发展论坛优秀论文。吴培生先 生持有三力士股份7,970.40 万股，占股本总额的49.87%，为公司控股股东，其 女儿吴琼瑛女士现任公司董秘，持有公司股份313.20 万股，共同构成实际控制 人，吴培生先生与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事： 吴兴荣，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1962 年5 月，高中 学历，中共党员，工程师。曾任绍兴三力士橡胶有限公司副总经理，现任本公司 董事、副总经理。2006 年被中国橡胶工业协会授予2005 年度全国胶管胶带工 业突出贡献奖。吴兴荣先生持有三力士股份540 万股，占股本总额的3.38%，为 公司成立发起人之一，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人、与 本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

董事： 吴利祥，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1969 年5 月， 大专学历，住绍兴县柯岩街道联谊村，曾任绍兴联谊印染厂动力科长、绍兴江茂 机械厂副厂长、浙江三力士橡胶股份有限公司自动化中心主任，现任浙江三力士 橡胶股份有限公司设备保障部部长，未持有三力士股份，与公司董、监、高人员、 公司控股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事： 蒋文军，男，1971 年 4 月生，硕士，1994 年 8 月毕业分配至浙 江省财政厅，2002 年至 2006 年 6 月，任浙江省注册会计师协会业务监管部主任，

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2006 年至今任浙江省注册会计师协会副秘书长。在《浙江财税与会计》发表论 文多篇，担任浙江省注协组织的注册会计师后续教育培训班的授课教师，讲授《中 国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师执业准则指南》《审计验资工作底 稿》、《会计师事务所执业质量中存在的问题》以及在审计、验资实务中遇到的 问题等。

现任本公司独立董事，兼任浙江贝因美科工贸股份有限公司、浙江海越股份 有限公司、浙江永高股份有限公司独立董事，与本公司董、监、高人员、公司控 股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事 ：陈显明，男，1967 年11 月出生，研究生，1989 年至1990 年任 浙江省人民政府法制局干部，1990 年至1998 年绍兴县律师事务所任职，1998 年 至今任浙江明显律师事务所主任，2002 年至今兼职绍兴仲裁委员会仲裁员。曾 荣获绍兴县优秀青年、绍兴市十佳中青年律师、绍兴市优秀律师、绍兴县第二批 专业技术拔尖人才和学科带头人、全国优秀仲裁员、善于管理的主任律师、浙江 省律师事业突出贡献奖等。曾发表论文《对子公司债权人的法律保护》、《浙江省 政府投资项目代建制模式的法律分析》，著有《律师证据事务》、《公司治理结构 的实证分析与制度建设》。

现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，与本公司董、监、高人员、 公司控股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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