Sanlux Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 27, 2011

浙江三力士橡胶股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕420号文批准，浙江三力士橡胶 股份有限公司于2008年4月25日公开发行上市。作为浙江三力士橡胶股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董 事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤 勉尽责的工作态度，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作 用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2010年的工作情况简要汇报如 下：

一、出席公司会议及投票情况

2010年公司共召开了9次董事会会议，本人亲自出席了9次会议，没有委托出席 和缺席会议的情况。我能按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行 使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2010年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票， 没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

1、2010 年1 月25 日，本人对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于聘任 公司高管人员的议案》发表了独立意见：①经审阅吴培生先生履历，未发现有《公 司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；②董事会提 名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；③经了解吴培生教育背景、工作经历 和身体状况，能够胜任公司总经理岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任吴培生先生担任公司总经理。

2、2010年4月14日，本人对公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于聘请 2010年度审计机构的议案》、《2009年度内部控制自我评价报告》《控股股东及其他 关联方资金占用情况的说明》发表了独立意见：

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对公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期 审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信 会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

对公司内部控制自我评价的独立意见

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性 和有效性。

经审阅，我们认为《2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

对控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。 报告期内，公司不存在对外担保情况。

3、2010年8月6日，本人对三届董事会第十五次会议审议的《浙江三力士橡胶 股份有限公司2010年半年度报告》及《摘要》关于公司关联方资金占用及对外担保 情况发表独立意见：2010年1-6月份公司不存在关联方占用资金的情况，也不存在 期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过资 金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

公司不存在违规担保情况，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、2010 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董 事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2010年度，公司能够严格按 照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、 完整、准确地履行信息披露。

3、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关

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的法律法规，结合公司实际情况，进一步修订和完善了公司《章程》、《董监高所 持本公司股份及其变动管理制度》，制订了《对外提供财务资助管理办法》、《内 幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息 使用人管理制度》等内控制度规范，进一步完善了公司的内控体系。

4、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事 先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权； 仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执 行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目 的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态，在董事会上发表 意见行使职权。

5、加强自身学习，提高履职能力。2010年，本人认真学习独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护 社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司 的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别 是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2010年度的生产经营情况、 重大事项的进展情况以及2011年经营计划的介绍。

2011年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监 事会、经营管理层之间的沟通与协作，加深对公司生产经营各项情况的了解，以便 更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异 的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。为方便与投资者沟通，特 公布本人的联系方式：

Email： jiangwenjun@zicpa.org.cn

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2010年的工作中给予的积极配合 与支持，在此表示衷心的感谢！

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独立董事：蒋文军 二〇一一年四月二十五日

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