Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 10, 2017

中天国富证券有限公司关于

三力士股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称 “本保荐机构”）作为三力士股份有限公 司（以下简称“三力士”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，对三力士第五届董事会第四十一次会议审议的《关 于前次募集资金部分投资项目延期的议案》所涉及事项进行了审慎核查，发表以 下核查意见：

一、 保荐机构核查过程

本保荐机构保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈， 查询了募集资金使用情况，查阅了前次募集资金部分投资项目延期的信息披露文 件、董事会和监事会及独立董事关于前次募集资金部分投资项目延期的议案文件， 对前次募集资金部分投资项目延期的原因和影响进行了分析和核查。

二、 募集资金投资项目基本情况

经中国证监会“证监许可[2012]1655 号”文《关于核准浙江三力士橡胶股份 有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式 发行不超过 5,886 万股。截至 2013 年 1 月 28 日，公司实际已向特定对象发行人 民币普通股 58,383,233 股，发行价格为 6.68 元/股，募集资金总额人民币 389,999,996.44 元，扣除承销保荐费及其他上市费用 15,090,000.00 元后，募集资 金净额为人民币 374,909,996.44 元。立信会计师对该次非公开发行股票的募集资 金进行了验证，并于 2013 年 1 月 30 日出具《验资报告》（信会师报字[2013]第 610004 号）。

2015 年 12 月 15 日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原“年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”进行了部分变更，变更后新的募集资金投资项目为“年产 5000 吨 特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目”，由位于绍兴市滨海新区的绍兴三

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达新材料有限公司负责实施。2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第六次临时股东 大会审议通过了本次变更募投项目的议案。变更后募集资金投资项目及募集资金 使用计划如下：

单位：万元

		单位：万元
投资项目	募集资金拟投资金额（万元）	实施主体
新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线	11,000.00	三力士股份有限公司
年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目	6,500.00	浙江三达工业用布有限公司
年产5000 吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目	21,500.00	绍兴三达新材料有限公司
合 计	39,000

三、 前次募集资金部分投资项目延期的具体情况及原因

“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目”原计划于 2016 年 1 月开始投入建设，但由于受到杭州召开 G20 峰会等活动的影响，该项目的 环保审批进度延迟。2016 年 11 月，公司取得项目所在地绍兴市柯桥区环境保护 局《关于绍兴三达新材料有限公司年产 5000 吨特种橡胶骨架材料、600 万 AM 农机带建设项目（一期）环境影响报告书的审查意见》（绍柯环审[2016]86 号） 的环评审查意见。2016 年 12 月，该项目开始动工建设，该项目建设周期 24 个 月，由于取得环评审查意见的延后导致项目动工建设较原定项目启动时间推迟， 建设完工的日期为 2018 年 12 月。具体调整情况如下：

建设完工的日期为2018年12	月。具体调整情况如下：
项目名称	调整前达到预定可使用状态时间	调整后达到预定可使用状态时间
年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目	2018年1月31日	2018年12月31日

四、 前次募集资金部分投资项目延期的影响

公司此次对前次募集资金部分投资项目延期是公司根据项目的实际情况作 出的审慎、合理的调整。项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主 体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集 资金投向和损害其他股东利益的情形。

五、 相关审批程序和审核意见

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1 、相关审批程序

公司于 2017 年 11 月 10 日召开了第五届董事会第四十一次会议、第五届监 事会第二十九次会议，审议通过了《关于前次募集资金部分投资项目延期的议案》。

2 、独立董事意见

公司独立董事认为：公司关于前次募集资金部分投资项目延期的事项，未改 变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利 影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符 合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》 等有关规定。我们同意前次募集资金部分投资项目延期事宜。

3 、监事会意见

公司监事会认为：公司关于前次募集资金部分投资项目延期的事项，未改变 募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体未发生变化， 不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金 投向和损害其他股东利益的情形。我们同意前次募集资金部分投资项目延期事宜。

六、 保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司前次募集资金部分投资项目延期事项已经公司第五届董事会第四十 一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资 金使用的有关规定。

2、公司前次募集资金部分投资项目延期事项是根据项目实际情况做出的决 定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和 其他损害股东利益的情形。本保荐机构对公司前次募集资金部分投资项目延期事 项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司部分募投项 目延期的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：赵 亮

解 刚

中天国富证券有限公司 2017 年 11 月 10 日

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