Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

三力士股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

截至 2016 年 12 月 31 日止

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZF10108号

三力士股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的三力士股份有限公司（以下简称“三力士公司”） 董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报 告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三力士公司申请发行证券之目的使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三力士公司申请发行证券 的必备文件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

三力士公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500号）编制截至2016年12月31日止的《前次募集资金使 用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三力士公司董事会编 制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合

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鉴证报告 第 1 页

理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，三力士公司董事会编制的截至2016年12月31日止的 《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有 重大方面如实反映了三力士公司截至2016年12月31日止的前次募集 资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：朱伟 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：陈朝亮

中国·上海 二○一七年三月十七日

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鉴证报告 第 2 页

三力士股份有限公司 截至 2016 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

三力士股份有限公司 截至 2016 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使 用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

一 ( ) 前次募集资金的数额、资金到账时间

• 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655 号文《关于核准浙江三力士橡胶股 份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式 发行不超过 5,886 万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。

• 截至 2013 年 1 月 28 日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股 5,838.3233 万股， 发行价格为 6.68 元/股，募集资金总额人民币 389,999,996.44 元，扣除承销保荐费 14,000,000.00 元后的募集资金为人民币 375,999,996.44 元，已由中国银河证券股份 有限公司于 2013 年 1 月 29 日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号： 575902239610918，减除其他上市费用人民币 1,090,000.00 元，计募集资金净额为人 民币 374,909,996.44 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并于 2013 年 1 月 30 日出具信会师报字[2013]第 610004 号验资报告。公司对 募集资金采取了专户存储制度。

( 二 ) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2016年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

账户名称	金融机构名称	账号	期末余额	储存方式
三力士股份有限公司	招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行	575902239610966	5,503,309.62	活期
浙江三达工业用布有限公司	中国建设银行股份有限公司三门支行	33001667435053008326-0002	2,210,901.36	活期
绍兴三达新材料有限公司	招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行	575903364010668	182,298,611.38	活期
	合计		190,012,822.36

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使用情况报告 第 1 页

三力士股份有限公司 截至 2016 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金使用金额情况为：

明细	金额(元)
2013年1月29日募集资金净额	374,909,996.44
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金	64,537,168.51
减：2013年度使用	36,454,653.52
加：2013年存款利息收入减支付的银行手续费	3,540,793.74
减：2013年度暂时闲置募集资金补充流动资金	180,000,000.00
加：2013年度暂时闲置募集资金补充流动资金归还	90,000,000.00
减：2014年度使用	36,162,770.28
加：2014年存款利息收入减支付的银行手续费	4,736,882.85
减：2014年度暂时闲置募集资金补充流动资金	90,000,000.00
加：2014年度暂时闲置募集资金补充流动资金归还	110,000,000.00
减：2014年度暂时闲置募集资金银行短期定存	145,882,285.33
减：2015年度使用	23,030,031.94
加：2015度存款利息收入减支付的银行手续费	1,550,748.28
加：2015年度暂时闲置募集资金补充流动资金归还	70,000,000.00
加：2015年度银行短期定存转入	148,051,498.67
减：2016年度使用	39,154,501.92
加：2016年度存款利息收入减支付的银行手续费	2,444,313.88
减：2016年度误操作将闲置募集资金转入公司一般户	5,094,621.00
加：2016年度将误操作转出的闲置募集资金转回	5,094,621.00
减：2016年度暂时闲置募集资金补充流动资金	80,000,000.00
加：2016年度暂时闲置募集资金补充流动资金归还	80,000,000.00
2016年12月31日募集资金专户余额	190,012,822.36

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

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使用情况报告 第 2 页

三力士股份有限公司 截至 2016 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

	变更前承诺投资				变更后承诺投资		占前次募集
							资金总额的	变更原因	相关披露情况
		投资金额	募集资金使用		投资金额	募集资金使用
项目名称					项目名称		比例%
		（万元）	金额（万元）		（万元）	金额（万元）
				年产特种橡胶带骨架材料				注
年产特种橡胶带骨架材料13,500	吨建设项目	40,000.00	28,000.00		18,000.00	6,500.00	17.34		2015年12月16日在巨潮
				13,500吨建设项目
									网、《中国证券报》、《证
				年产5000 吨特种橡胶骨架材料
					22,000.00	21,500.00	57.35		券时报》上全文披露
				和600万AM农机带项目

注：原年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩 大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高 整合效率。2015 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，2015 年 12 月 31 日公司召开的第六次临时 股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更 至其子公司绍兴三达新材料有限公司（以下简称“绍兴三达”），由其在绍兴市滨海新区实施。

使用情况报告 第 3 页

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三力士股份有限公司 截至 2016 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

( 三 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

（1）年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目

公司“年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”实施主体为浙江三达工业用布有 限公司（以下简称：“浙江三达”），位于台州市三门县滨海新城，原建设期为 24 个 月，计划总投资额为 40,000 万元，其中项目新增固定资产投资约 37,500 万元，铺底 流动资金约 2,500 万元；本项目安排募集资金投入 28,000 万元，差额部分由浙江三 达利用自筹资金投入。

截至 2016 年 12 月 31 日，“年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”实际投资总 额为 6,325.07 万元。

由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015 年 12 月 15 日，第五届董事会第十二次会 议和第五届监事会第十次会议，2015 年 12 月 31 日，第六次临时股东大会审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的 建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，公 司将原计划项目实施主体浙江三达的部分投资变更至其全资子公司绍兴三达新材料 有限公司，由其在绍兴市滨海新区实施，发挥地缘优势，降低成本，提高整合效率。

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

（1）2013 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第八次会议和 2013 年 3 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案，同意公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不 超过 6 个月。 2013 年 9 月 11 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 9,000 万 元全部归还至募集资金专户。

（2）2013 年 9 月 12 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金 需求前提下，公司运用 9,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2014 年 9 月 11 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 9,000 万元全 部归还至募集资金专户。

（3）2014 年 9 月 17 日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次 会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在 保证募集资金项目建设的正常进展前提下，公司使用 9,000 万元的闲置募集资金补 充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2014 年 11 月 28 日，公司已将部分暂时补 充流动资金的募集资金 2,000 万元归还至募集资金专户；2015 年 10 月 9 日，公司已 将剩余部分暂时补充流动资金的募集资金 7,000 万元归还至募集资金专户。

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使用情况报告 第 4 页

三力士股份有限公司 截至 2016 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

• （4）2016 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证 募集资金项目建设的正常进展前提下，公司使用 8,000 万元的闲置募集资金补充流 动资金，使用期限不超过 12 个月。2016 年 1 月 19 日，公司已将暂时补充流动资 金的募集资金 8,000 万元归还至募集资金专户。

• （5）截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 190,012,822.36 元。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。

• ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的 情况。

( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

• （1）公司新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线不存在前次募集资金投 资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

• （2）公司年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目由于实施用地不适宜继续扩大 生产，2015 年 12 月 15 日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议， 2015 年 12 月 31 日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因 素致使原先承诺效益无法实现。

• （3）公司年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目 2015 年开工建设， 尚未完工。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报 告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

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使用情况报告 第 5 页

三力士股份有限公司 截至 2016 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

六、 其他事项

无。

七、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2017 年 3 月 17 日批准报出。

附表 1 ：前次募集资金使用情况对照表

附表 2 ：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

三力士股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 17 日

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使用情况报告 第 6 页

附表 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日

编制单位：三力士股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：			37,491.00	37,491.00	已累计使用募集资金总额：19,933.91	已累计使用募集资金总额：19,933.91	已累计使用募集资金总额：19,933.91
						各年度使用募集资金总额：19,933.91
							2013年度		10,099.18
变更用途的募集资金总额：				21,500.00			2014年度		3,616.28
							2015年度		2,303.00
变更用途的募集资金总额比例：				57.35%			2016年度		3,915.45
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
										项目达到预定可使用
									实际投资金额与
序			募集前承诺	募集后承诺	实际投资	募集前承诺	募集后承诺	实际投资		状态日期（或截止日
	承诺投资项目	实际投资项目							募集后承诺投资
号			投资金额	投资金额	金额	投资金额	投资金额	金额		项目完工程度）
									金额的差额
新建年产3,000 万Am 高性		新建年产3,000 万Am高性能
1			11,000.00	11,000.00	10,108.19	11,000.00	11,000.00	10,108.19	891.81	2014 年9 月30 日
能特种传动V带生产线		特种传动V带生产线
年产特种橡胶带骨架材料		年产特种橡胶带骨架材料
2			28,000.00	6,500.00	6,325.07	28,000.00	6,500.00	6,325.07	174.93	2016 年12 月31 日
13,500	吨建设项目	13,500吨建设项目
		年产5000 吨特种橡胶骨架材
3、				21,500.00	3,500.65		21,500.00	3,500.65	17,999.35	2018 年1 月30 日
		料和600万AM农机带项目
	合计		39,000.00	39,000.00	19,933.91	39,000.00	39,000.00	19,933.91	19,066.09

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附表 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日

编制单位：三力士股份有限公司 金额单位：人民币万元

	实际投资项目		截止日投资项目	承诺效益		实际效益情况	实际效益情况		截止日累计	是否达到
			累计产能利用率	（每年）					实现效益	预计效益
序号	项目名称				2013年度	2014年度	2015年度	2016年度
1	新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线		74.61%	2,090.03	163.54	1,597.05	2,875.39	2,892.95	7,528.93	是
2	年产特种橡胶带骨架材料13,500	吨建设项目	63.95%	6,506.53	-92.66	613.04	870.84	789.91	2,181.13	否（注1）
3	年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目		不适用	2,275.43	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用（注2）
		合计		8,596.56	70.88	2,210.09	3,746.23	3,682.86	9,710.06

注 1、“年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015 年 12 月 15 日，第五届董事会第十二次会议 和第五届监事会第十次会议，2015 年 12 月 31 日第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定 在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。

注 2、年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目 2015 年开工建设，尚未完工。

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