Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

三力士股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

作为三力士股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独 立董事工作制度》等有关规定赋予的职责，基于独立判断立场，现对第五届董事 会第三十次会议的相关议案及2016年度报告相关事项发表如下意见：

一、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，作为公 司独立董事，在认真审阅公司《2016年度内部控制自我评价报告》后，发表如下 独立意见：

公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理 性和有效性。

经审阅，我们认为《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制 度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2017年度审 计机构发表如下意见：

1、关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可意见

经事前认真核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格， 为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成 果，同意将《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》提交董事会审议。

2、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

三、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 （一）对外担保情况

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根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，我们 作为独立董事，本着实事求是的原则，对公司2015年度的对外担保和关联方资金 占用情况进行了认真的了解和核查，作如下说明并发表独立意见：

截至2015年12月31日，公司累计对外担保额度为0元，期末无余额。截至2015 年12月31日，公司控股子公司无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

相关担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号） 相违背的情况。

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对外公司担保时均严格按 照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序，及时履行 了对外担保情况的信息披露义务。

（二）关联方资金占用情况

1、基本情况

我们对报告期内关联方资金占用情况进行核查和监督，具体如下：

2016年内，子公司及其附属企业期初占用资金余额为16,900,000.00元，占用 累计发生金额（不含利息）为 49,290,000.00 元，截至期末占用资金金额为 48,230,000.00元。此占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。

2、独立意见

我们认为，公司不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况；公 司不存在侵占上市公司利益，及损害公司及公司股东利益的情形。

四、关于利润分配预案的独立意见

公司 2016 年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，符合公司 实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》 和相关规范性文件要求、以及公司《章程》中对于分红的相关规定，同意本次董 事会提出的 2016 年利润分配预案，同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审 议。

五、关于报告期内募金资金存放与使用的独立意见

报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

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于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》 的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

六、关于公司开展期货套期保值业务的独立意见

公司主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售，橡胶占主营业务成本 近40%。为稳定公司原材料价格的成本，降低原材料价格波动对公司经营业绩的 影响，公司拟定2017 年度开展天然橡胶套期保值业务。该议案不存在损害公司 及公司股东利益的情形，同意提交2016 年度股东大会审议。

七、关于会计政策变更的独立意见

我们认为，公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、 《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯 调整，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

八、关于日常关联交易预计的独立意见

1 、关于2017 年日常关联交易预计的事前认可意见

该日常关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别 是中小股东的利益的情形。

独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议，董事会审 议该关联事项时，关联董事须回避表决。

2 、关于2017 年日常关联交易预计的独立意见

经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，该关联交易事项遵 循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非 关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有 利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违 规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公 司章程》等的规定。

综上，我们同意将有关议案提交公司2016 年度股东大会审议。

独立董事：陈显明 周应苗 范仁德 二〇一七年三月十七日

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