Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

三力士股份有限公司

募集资金使用情况鉴证报告

截至 2016 年 12 月 31 日止

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鉴证报告第 1 页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2016]第ZF10109号

三力士股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对三力士股份有限公司（以下简称“三力士公司”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行 了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

三力士公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实 际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存 放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资 金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的

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鉴证报告第 2 页

程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，三力士公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大 方面如实反映了三力士公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三力士公司年度报告披露时使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三力士公司年度报告的必备文 件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师：朱伟 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：陈朝亮

中 国·上海 二 O 一七年 三 月十七日

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鉴证报告第 3 页

三力士股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

三力士股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证 上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将2016 年度募集资金存放与实际使 用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655 号文《关于核准浙江三力士橡胶股份 有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行 不超过 5,886 万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。

截至 2013 年 1 月 28 日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股 5,838.3233 万股， 发行价格为 6.68 元/股，募集资金总额人民币 389,999,996.44 元，扣除承销保荐费 14,000,000.00 元后的募集资金为人民币 375,999,996.44 元，已由中国银河证券股份有 限公司于 2013 年 1 月 29 日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：

575902239610918，减除其他上市费用人民币 1,090,000.00 元，计募集资金净额为人 民币 374,909,996.44 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并于 2013 年 1 月 30 日出具信会师报字[2013]第 610004 号验资报告。公司对 募集资金采取了专户存储制度。

（二） 2016 年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司本年度使用金额情况为：

明 细	金额(元)
2015年12月31日募集资金专户余额	226,723,010.40
减：2016年度使用	39,154,501.92
加：2016度存款利息收入减支付的银行手续费	2,444,313.88
减：2016年度暂时闲置募集资金补充流动资金	80,000,000.00
加：2016年度暂时闲置募集资金补充流动资金归还	80,000,000.00
减：2016年度误操作将闲置募集资金转入公司一般户	5,094,621.00
加：2016年度将误操作转出的闲置募集资金转回	5,094,621.00
2016年12月31日募集资金专户余额	190,012,822.36

二、 募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况

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专项报告第 1 页

三力士股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

• 一

• ( ) 募集资金的管理情况

• 公司及子公司浙江三达工业用布有限公司、绍兴三达新材料有限公司已分别与保荐人 申万宏源证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股 份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议（含四方监管 协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议（含四方 监管协议）的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

• 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》， 公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账 户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名
	账户名称		账 号	账户性质	期末余额（元）
称
招商银行股份有限公
	三力士股份有限公司		575902239610966	活期存款	5,503,309.62
司绍兴柯桥支行
中国建设银行股份有
	浙江三达工业用布有限公司		33001667435053008326-0002	活期存款	2,210,901.36
限公司三门支行
招商银行股份有限公
	绍兴三达新材料有限公司		575903364010668	活期存款	182,298,611.38
司绍兴柯桥支行
		合	计		190,012,822.36

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

• (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

• 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 39,154,501.92 元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

• (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

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专项报告第 2 页

三力士股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金 项目建设的正常进展前提下，公司使用 8,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使 用期限不超过 12 个月。2016 年 1 月 19 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 8,000 万元归还至募集资金专户。

(五) 节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

• (七) 尚未使用的募集资金用途及去向

2016 年专户余额为 190,012,822.36 元（含利息收入）。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.

• (二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

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专项报告第 3 页

三力士股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

本专项报告业经公司董事会于 2017 年 3 月 17 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

三力士股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 17 日

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专项报告第 4 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：三力士股份有限公司 2016 年度

单位： 人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			37,491.00		本年度投入募集资金总额		3,915.45
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				21,500.00		已累计投入募集资金总额		19,933.91
累计变更用途的募集资金总额比例				57.35%
	是否已变更项		调整后投	本年度投					是否达	项目可行性是
承诺投资项目和超募资金		募集资金承			截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使	本年度实现的效
	目（含部分变		资总额	入					到预计	否发生重大变
投向		诺投资总额			投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	用状态日期	益
	更）		(1)	金额					效益	化
承诺投资项目
1.新建年产3,000万Am高
	否	11,000.00	11,000.00	370.34	10,108.19	91.89%	2014年9月30日	2,892.95	是	否
性能特种传动V带生产线
2.年产特种橡胶带骨架材
	是	28,000.00	6,500.00	44.46	6,325.07	97.31%	2016年12月31日	789.91	否	是
料13,500吨建设项目
3.年产5000 吨特种橡胶骨
架材料和600 万AM 农机	是		21,500.00	3,500.65	3,500.65	16.28%	2018年1月30日	不适用	不适用	否
带项目

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承诺投资项目小计 39,000.00 39,000.00 3,915.45 19,933.91 合计 39,000.00 39,000.00 3,915.45 19,933.91 3,682.86 未达到计划进度或预计收 “年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目” 由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015 年 12 月 15 日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关 益的情况和原因（分具体项 于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。 目） 项目可行性发生重大变化 原年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。 的情况说明 超募资金的金额、用途及使 不适用 用进展情况 募集资金投资项目实施地 2015 年 12 月 15 日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部 点变更情况 分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。 2015 年 12 月 15 日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划浙江三达工业用布有限公司的 28,000.00 万元投 募集资金投资项目实施方 资“年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”变更为绍兴三达的 21,500.00 万元投资“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目”及浙江三达工业用布有限公 式调整情况 司的 6,500.00 万元投资“年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”。 募集资金投资项目先期投 无。 入及置换情况 2016 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设 用闲置募集资金暂时补充 的正常进展前提下，公司使用 8,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2016 年 1 月 19 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 8,000 万元归还至 流动资金情况 募集资金专户。 项目实施出现募集资金结 不适用

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余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 2016 年度专户余额为 190,012,822.36 元（含利息收入）。 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：三力士股份有限公司 2016 年度

单位： 人民币万元

	对应的原承	变更后项目拟投入募集资金总额	本年度实际	截至实际累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到预	变更后的项目可行性
变更后的项目
	诺项目	(1)	投入金额	入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	的效益	计效益	是否发生重大变化
1.年产特种橡胶	年产特种
带骨架材料	橡胶带骨架					2016年12月31
		6,500.00	44.46	6,325.07	97.31%		789.91	否	否
13,500 吨建设	材料13,500					日
项目	吨建设项目
2.年产5000 吨	年产特种
特种橡胶骨架	橡胶带骨架
		21,500.00	3,500.65	3,500.65	16.28%	2018年1月30日	不适用	不适用	否
材料和600 万	材料13,500
AM农机带项目	吨建设项目
合计
			原年产特种橡胶带骨架材料13,500		吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投
			资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			效率。
			2015年12月15	日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实
			施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。

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	2015	年12	月16	日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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