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Jun 20, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于三力士股份有限公司

股权激励计划之行权价格调整相关事项

的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于三力士股份有限公司

股权激励计划之行权价格调整相关事项

的法律意见书

致：三力士股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受三力士股份有限公司（以 下简称“三力士”或“公司”）的委托，担任三力士实施股票期权激励计划（以下 简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受三力士的委托，锦天城就本 次激励计划之行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）所涉及相关法律事 宜出具本法律意见书。

锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证 监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）以及《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》和《股权激励有关 事项备忘录3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《三力士股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）、《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对三力士提供的与本次行权价格调整的有关文件进行了核查和验 证，出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：

（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有三力士的 股份，与三力士之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和 对法律的理解发表法律意见。

（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依 赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（4）锦天城得到三力士书面保证和承诺：三力士向锦天城提供了为出具本法 律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、 遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印 章与签名都是真实的。

（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次行权价格调整所制作的相关文 件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（6）本法律意见书仅对本次行权价格调整有关的法律问题发表意见，不对本 次股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。

（7）本法律意见书仅供本次行权价格调整之目的使用，不得用作任何其他目 的。

（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次行权价格调整的必备法律文件 之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的 法律责任。

（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实 部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

正 文

一、本次激励计划的批准与授权

1、2014 年7 月8 日，三力士召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励 计划实施考核办法>的议案》等内容，董事长吴培生先生作为关联董事，董事吴利 祥先生作为激励对象，该两名董事回避表决；公司独立董事就公司股票期权激励计 划（草案）发表了独立意见，认为本次股权激励计划符合法律法规等相关规定，不 会损害公司及其全体股东的利益。

同日，三力士第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<三力士股份有限 公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<三力士股份有 限公司股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为激励对象符合公司股票期权 激励计划（草案）规定的激励对象范围，其主体资格合法有效。

2、2014 年8 月7 日，公司发布《三力士股份有限公司关于股票期权激励计划 （草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已经对本次激励计划确 认无异议并进行了备案。

3、2014 年8 月28 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议并通过《关 于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划 实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》等内容。

4、2014 年9 月22 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过 了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，关联董事吴培生先生、吴利祥先生 回避了表决；公司独立董事就公司该次授予相关事项发表了独立意见，同意向符合 条件的激励对象授予股票期权。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于股票期权激 励计划首次授予的议案》，认为公司本次激励计划规定的各项授予条件已成就，激 励对象主体资格合法、有效。

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5、2015 年6 月16 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会决议根据公司2014 年第一次临 时股东大会的授权和2014 年度利润分配方案，将股票期权的行权价格调整为5.66 元/股，关联董事吴培生、吴利祥回避了表决。

6、2015 年8 月3 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》，关联董事吴培生先生、吴利祥先 生回避了表决；公司独立董事就公司该次调整相关事项发表了独立意见，同意董事 会对公司股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行调整，并对不符合行 权条件的激励对象已获授期权办理注销手续。

同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激 励计划对象及行权数量的议案》，同意公司取消激励对象陶小明先生、许小虎先生 以及滕海林先生参与股票期权激励计划的资格，上述激励对象获授但尚未行权的股 票期权分别为72 万份、72 万份、30 万份，共计174 万份予以注销。同意公司股票 期权激励计划首次授予尚未行权数量由924 万份调整为750 万份，激励对象人数由 13 人调整为10 人。

7、2015 年9 月10 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》，同意对本次激励计划预留部分股票 期权授权日相关的授予期限作出调整。

8、2015 年9 月21 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，关联董事回避了表决；公司独 立董事就公司该次行权相关事项发表了独立意见，同意本次激励计划的九名激励对 象在规定的期限内行权。

同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计 划第一个行权期可行权的议案》，认为公司九名激励对象行权资格合法有效，满足 《股票期权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，同意激励对象在规定的 行权期内行权。

9、2015 年12 月24 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关

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于向激励对象授予预留股票期权的议案》；公司独立董事就该次授予相关事项发表 了独立意见，同意公司股票期权激励计划的预留股票期权授权日为2015 年12 月 24 日，并同意向符合条件的2 名激励对象授予102 万份股票期权。

同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票 期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，同意公司股票期权激励 计划预留股票期权授权日为2015 年12 月24 日，并同意向符合条件的2 名激励对 象授予102 万份股票期权。

10、2016 年1 月5 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴于激励对象陈国贤先生因个人原因申请辞 去公司副总经理一职，辞职后不在公司担任任何职务。根据公司《股票期权激励计 划（草案）》及相关规定，公司董事会同意取消其参与股票期权激励计划的资格， 其已获授但尚未行权的股票期权共108 万份予以注销。

同日，公司独立董事就该次注销部分股票期权相关事宜发表了独立意见，同意 董事会通过《关于注销部分股票期权的议案》

11、2016 年6 月20 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于调整股票期权激 励计划预留部分行权价格的议案》，关联董事回避了表决；公司董事会同意根据公 司2014 年第一次临时股东大会的授权和2015 年度利润分配方案，将股票期权激励 计划首次授予股票期权的行权价格调整为5.56 元/股，将预留部分行权价格调整为 24.70 元/股。

同日，公司独立董事就本次行权价格调整相关事宜发表了独立意见，同意董事 会通过《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于调整股票 期权激励计划预留部分行权价格的议案》。

综上所述，锦天城律师认为，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批 准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草 案）》的规定。

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二、本次行权价格调整的具体情况

2016 年4 月20 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配 预案》，公司2015 年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本656,569,698 股为基 数，每10 股分配现金红利1.00 元（含税），合计派发现金股利65,656,969.80 元(含 税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股， 不实施资本公积金转增股本。公司于2016 年5 月17 日发布了《关于2015 年度权 益分派实施的公告》。

根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行 权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 根据该公式，公司股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格调整如下： 首次授予股票期权的行权价格=5.66-0.1=5.56 元/股；

股票期权激励计划预留部分行权价格=24.80-0.1=24.70 元/股。

综上所述，锦天城律师认为，公司本次行权价格调整符合《管理办法》、《公 司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，锦天城律师认为：公司本次行权价格调整相关事宜履行了必要的 法律程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，公司 尚需依法履行相关信息披露义务。

（以下无正文，为本法律意见书之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司股票期权激 励相关事宜的法律意见书之签署页）

王 硕 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 金海燕 吴明德 负责人： 经办律师：

2016 年6 月20 日

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