Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 29, 2016

西南证券股份有限公司

关于三力士股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用 情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号：上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等文件要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作 为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）2013 年度非公开发行股 票持续督导的保荐机构，对三力士 2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了 核查。

一、西南证券的核查工作

西南证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证 报告；实地查看了募集资金投资项目的生产建设场所，前往募集资金专户开户银 行核查对账单，与银行相关负责人访谈；并与公司财务总监、董事会秘书、募投 项目实施主体负责人等人员访谈，核查了募集资金的使用与项目建设情况。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655 号文《关于核准浙江三力士 橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发 行的方式发行不超过 5,886 万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公 司。

截至 2013 年 1 月 28 日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股 5,838.3233 万股，发行价格为 6.68 元/股，募集资金总额人民币 389,999,996.44 元，扣除承

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销保荐费 14,000,000.00 元后的募集资金为人民币 375,999,996.44 元，已由中国银 河证券股份有限公司于 2013 年 1 月 29 日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行， 账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币 1,090,000.00 元，计募集资 金净额为人民币 374,909,996.44 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并于 2013 年 1 月 30 日出具信会师报字[2013]第 610004 号 验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2 、 2014 年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司本年度使用金额情况为：

明细	金额（元）
2014年12月31日募集资金专户余额	30,150,795.39
减：2015年度使用	23,030,031.94
加：2015度存款利息收入减支付的银行手续费	1,550,748.28
加：2015年度暂时闲置募集资金补充流动资金归还	70,000,000.00
加：2015年度银行短期定存转入	148,051,498.67
2015年12月31日募集资金专户余额	226,723,010.40

（二）募集资金存放和管理情况

1 、募集资金的管理情况

公司 2013 年度非公开发行完成后，公司及子公司浙江三达工业用布有限公 司、已分别与保荐人中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯 桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、 《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行不存在 问题。

2 、募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金

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管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴 柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金 实行专户存储制度。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名 称	账户名称	账号	账户性质	期末余额（元）
招商银行股份有限公 司绍兴柯桥支行	三力士股份有限公司	575902239610966	活期存款	174,111,717.32
中国建设银行股份有 限公司三门支行	浙江三达工业用布有限公司	33001667435053008326-0002	活期存款	52,611,293.08
	合计			226,723,010.40

（三） 2014 年度募集资金的实际使用情况

1 、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 23,030,031.94 元，具体情 况详见下表：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	37,491.00	37,491.00	37,491.00	本年度投 入募集资 金总额	2,303.00	2,303.00	2,303.00	2,303.00
报告期内变更用途的募集资金总额			28,000.00			已累计投 入募集资 金总额	16,018.46
累计变更用途的募集资金总额			28,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例			74.68%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投入进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1. 新建年产 3,000万Am高 性能特种传动 V 带生产线	否	11,000.00	11,000.00	2,019.25	9,737.85	88.53%	2014 年 9 月30 日	2,875.39	是	否
2.年产特种橡 胶带骨架材料 13,500 吨建设 项目	是	28,000.00	6,500.00	283.75	6,280.61	96.62%	2014 年 12月31 日	870.84	否	是
3.年产5000吨 特种橡胶骨架 材料和600 万 AM 农机带项 目	是		21,500.00			0.00%	不适用		不 适 用
合计		39,000.00	39,000.00	2,303.00	16,018.46			3,746.23
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项 目）	“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董 事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在 完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。

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项目可行性发 生重大变化的 情况说明	原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建 设后停止继续扩大投资。
超募资金的金 额、用途及使 用进展情况	不适用
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》， 公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》， 公司将原计划浙江三达工业用布有限公司的28,000.00万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”变 更为绍兴三达的21,500.00万元投资“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”及浙江三达工业用 布有限公司的6,500.00万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	无。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	2014年9月17日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期 限不超过12个月。 2014年11月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专户，并已将该归还情 况通知保荐机构银河证券有限公司和保荐代表人。 2015年10月9日，公司已将剩余部分暂时补充流动资金的募集资金7,000万元归还至募集资金专户。
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募 集资金用途及 去向	2015年度专户余额为226,723,010.40元（含利息收入）。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	无

2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

原年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生 产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架 材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有 一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。

2015 年 12 月 15 日公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工 业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达新材料有限公司，由其在绍兴市滨海 新区实施。

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

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无。

4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2014 年 9 月 17 日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，在保证募集资金项目建设的正常进展前提下，公司使用 9,000 万元的闲 置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2014 年 11 月 28 日，公 司已将部分暂时补充流动资金的募集资金 2,000 万元归还至募集资金专户；2015 年 10 月 9 日，公司已将剩余部分暂时补充流动资金的募集资金 7,000 万元归还 至募集资金专户。

（2）截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 226,723,010.40 元。

5 、节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

6 、超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

7 、尚未使用的募集资金用途及去向

2015 年专户余额为 226,723,010 .40 元（含利息收入）。

8 、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

1 、变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见下表

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变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)	本年度 实际投 入金额	截至实际 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度 （%） (3)=(2)/ (1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
1.年产特种橡 胶带骨架材 料13,500吨 建设项目	年产特种 橡胶带骨架 材料13,500 吨建设项目	6,500.00	283.75	6,280.61	96.62%	2014年 12月31 日	870.84	否	否
2.年产5000 吨特种橡胶 骨架材料和 600万AM农 机带项目	年产特种 橡胶带骨架 材料13,500 吨建设项目	21,500.00	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目）			原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公 司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品 主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘 优势，降低成本，提高整合效率。 2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布 有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。 2015 年12 月16日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明			无

2 、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

3 、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

三、西南证券的核查意见

经核查，西南证券认为三力士 2015 年度募集资金的存放与使用情况规范， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况。公司及时履行了有关募集资金使用情况的信息披露义务，募集资 金实际使用情况与公司信息披露文件一致。西南证券对三力士董事会编制并披露 的 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于三力士股份有限公司2015年度募 集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：康剑雄 张瑾

保荐机构：西南证券股份有限公司

2016年3月28日

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