Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

三力士股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

作为三力士股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独 立董事工作制度》等有关规定赋予的职责，基于独立判断立场，现对第四届董事 会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议审议的相关议案及2013年度报告相 关事项发表如下意见：

一、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，作为公 司独立董事，在认真审阅公司《2013年度内部控制自我评价报告》后，发表如下 独立意见：

公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理 性和有效性。

经审阅，我们认为《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制 度》等相关规章制度的有关规定，作为三力士股份有限公司独立董事，现就公司 续聘2014年度审计机构发表如下意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司 出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

三、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，我们 作为独立董事，本着实事求是的原则，对公司2013年度的对外担保和关联方资金 占用情况进行了认真的了解和核查，作如下说明并发表独立意见：

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（一）对外担保情况

1、基本情况

（1）公司与交通银行股份有限公司轻纺城支行签订的最高额保证合同，为 原控股子公司绍兴威格尔机械部件有限公司2011年8月30日至2013年8月19日期 间在人民币800万元最高额借款、银行承兑汇票额度内提供连带责任担保，威格 尔另一股东绍兴县德孚机械科技有限公司为公司提供反担保。截至期末，在上述 合同项下无借款、承兑汇票余额。本担保已经履行相关审议程序，并及时进行了 信息披露。

公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订的最高额不可撤销担保书， 为绍兴威格尔机械部件有限公司2013年3月1日至2014年2月28日在人民币400万 元最高额借款、承兑汇票额度内提供连带责任担保，根据出资比例，公司提供担 保的额度为人民币240万元，时任公司董事兼副总经理吴兴荣向公司提供全额反 担保。截至期末，在上述合同项下无借款、承兑汇票余额。本担保已经履行相关 审议程序，并及时进行了信息披露。

 年  月，公司将所持绍兴威格尔机械部件有限公司60%股权出售给其另一 股东绍兴县德孚机械科技有限公司。截至期末，鉴于合同项下借款已到期归还， 上述担保已终止。

（2）公司与浙江锐天科技有限公司（原名“台州锐天休闲用品有限公司”） 签订互相担保合同，约定相互为对方公司2011年12月12日至2012年12月11日在人 民币3,500万元最高额借款、银行承兑汇票额度内提供连带责任担保。截至期末， 上述合同项已履行完毕，无借款、承兑汇票余额，上述互保合同已终止。本担保 已经履行相关审议程序，并及时进行了信息披露。

2、独立意见

截至2013年12月31日，公司累计对外担保额度为0元，期末无余额。截至2013 年12月31日，公司控股子公司无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

相关担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号） 相违背的情况。

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对外公司担保时均严格按

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照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序，及时履行 了对外担保情况的信息披露义务。

（二）关联方资金占用情况

1、基本情况

我们对报告期内关联方资金占用情况进行核查和监督，具体如下：

2013年度，控股子公司绍兴捷特传动带有限公司与公司之间非经营性资金往 来累计发生额为1,500.00万元，全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司与公司之 间非经营性资金往来累计发生额为3,000.00万元，上述资金占用均为暂借款，截 至2013年12月31日，余额为0.00元。

2、独立意见

我们认为，公司不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况；公 司与控股子公司绍兴捷特传动带有限公司及全资子公司浙江凤颐创业投资有限 公司发生的非经常性资金往来，均因业务需要而发生，不存在侵占上市公司利益， 及损害公司及公司股东利益的情形。

四、关于利润分配预案的独立意见

公司 2013 年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，符合公司 实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》 和相关规范性文件要求、以及公司《章程》中对于分红的相关规定，同意本次董 事会提出的 2013 年利润分配预案，同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审 议。

五、关于报告期内募金资金存放与使用的独立意见

报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》 的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

六、关于董事、高管薪酬的独立意见

董事和高管2013 年度从公司领取的薪酬符合公司所处行业及本公司的实际 情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。 我们同意将有关议案提交公司 2013 年度股东大会审议。

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（此页无正文，为《独立董事关于相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

陈显明 周应苗

二〇一四年四月二十三日

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