Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jan 28, 2014

中国银河证券股份有限公司

关于三力士股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的

核查意见

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等法律法规的要求，作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士” 或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，中国银河证券股份有限公司 （以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）对公司限售股份上市流通情况进 行了审慎核查。核查的具体情况如下：

一、本次解除限售前上市公司限售股份概况及公司股本变化情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1655号”文核准，三力士于2013 年2月8日非公开发行人民币普通股（A股）股票58,383,233股，发行后公司总股 本为218,223,233股，本次非公开发行的股份自上市之日起，锁定期为12个月。

2013年9月18日，经公司2013年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了 2013年半年度权益分派方案，以公司总股本218,223,233股为基数，以资本公积 金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至327,334,849股。

二、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

认购本次非公开发行股份的股东均分别于2013年1月25日和28日签署了书面 承诺，承诺自非公开发行的股票上市之日起12个月不出售其所获配的公司股份， 即锁定期为2013年2月8日至2014年2月7日（解禁日为非交易日时顺延）。

经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，相关股东的承诺得到严格履行， 且有关股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其的违规 担保情况。

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三、本次限售股份申请上市流通的安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2014年2月10日。

• 2、本次解除限售的股份总数为87,574,849股，占公司总股本的26.75%。

• 3、本次解除限售的股份持有人有6名，其所持股份解除限售及上市流通情况 如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例	本次解禁数量(股)
1	章小格	26,779,849	8.18%	26,779,849
2	兴业全球基金管理有限公司	21,735,000	6.64%	21,735,000
3	汇添富基金管理有限公司	12,900,000	3.94%	12,900,000
4	昆明盈鑫肆贰投资中心（有限合伙）	8,730,000	2.67%	8,730,000
5	昆明盈鑫柒投资中心（有限合伙）	8,730,000	2.67%	8,730,000
6	泰康资产管理有限责任公司	8,700,000	2.66%	8,700,000
合计		87,574,849	26.75%	87,574,849

经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合 相关规定的要求。

四、保荐机构进行的核查工作

本保荐机构保荐代表人通过查阅和了解三力士本次解禁的限售股持有人承 诺函的签署情况及执行情况，对本次限售股份上市流通事项进行了核查。重点核 查了以下相关文件：

• 1、相关股东关于遵守股票限售的承诺函；

• 2、三力士关于限售股解禁的提示性公告、上市流通申请表及申请书等。

五、本保荐机构的核查结论

本保荐机构经核查后认为：

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1、三力士本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求；

• 2、三力士本次解除限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；

• 3、三力士本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

• 4、限售股解禁后有关人员买卖公司股份应遵守《上市公司收购管理办法》

• 等相关法律法规的要求。

综上，本保荐机构对三力士本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于三力士股份有限公司非公开 发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄楷波

徐子庆

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

2014 年1 月29 日

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