Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 28, 2013

中国银河证券股份有限公司

关于浙江三力士橡胶股份有限公司为控股子公司提供担保事项 的核查意见

浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）第四届董 事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定，中国银河证券股份 有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为三力士非公开发行 股票并上市的持续督导保荐机构，就公司本次为控股子公司提供担保事项发表独 立意见如下：

一、对外担保事项

（一）对外担保基本情况

基于公司控股子公司绍兴威格尔机械部件有限公司（以下简称“威格尔”） 生产经营需要，公司按照60%的持股比例为其申请的400 万元银行授信提供担保， 本次担保的基本信息如下：

• 1、担保最高债权额：240 万元人民币。

• 2、担保方式：连带责任担保。

3、保证范围：全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关费 用等。

4、担保期限：自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收 账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

• 5、威格尔另一股东绍兴县德孚机械科技有限公司按照40%的持股比例，进

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行了同比例担保，担保金额为160 万元。同时，针对公司向威格尔提供240 万元 担保事项，公司董事兼副总经理吴兴荣向公司提供了全额反担保。

（二）被担保方的基本情况

公司名称：绍兴威格尔机械部件有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：绍兴县柯岩街道余渚村

法定代表人：黄凯军

注册资本：600 万元

经营范围：生产、加工：机械配件、汽车配件、橡胶传动带；货物进出口（法 律、行政法规禁止的除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目。）

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

项目	2011年12月31日/2011年度	2012年9月30日/2012年1-9月
总资产	1,171.53	1,568.94
总负债	599.88	882.98
净资产	571.65	685.96
资产负债率	51.20%	56.28%
营业收入	700.78	867.80
利润总额	25.56	146.94
净利润	15.59	114.31

注：2011 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年1-9 月财 务数据未经审计。

（三）与公司的关系

威格尔系公司合并报表范围内的控股子公司，注册资本600 万元，公司出资 360 万元，直接持有其60%股权；绍兴县德孚机械科技有限公司出资240 万元，

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直接持有其40%股权。

二、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过访谈三力士董事、监事、高级管理人员及内部审计负责人，查 阅对外担保的相关合同、董事会决议、各项业务和管理规章制度、被担保方财务 资料、以及反担保方资产情况，现场检查被担保方的生产经营情况等方式，对公 司本次为控股子公司提供担保事项的合理性、必要性进行了核查。

三、对外担保履行的程序、担保存在的风险

2013 年2 月28 日三力士召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 为控股子公司提供担保的议案》，根据三力士公司章程等的规定，该议案无须提 交股东大会审议；同时，公司独立董事已针对该事项发表了同意的独立意见。

威格尔为公司控股子公司，其经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能 力，公司本次对威格尔的担保不会对公司财务状况、资产质量产生不利影响，不 存在损害广大中小股东的利益的情形。

四、 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司对外担保事项已经董事会审议批准，履行了必要的审批程序，被担 保方其他股东进行了同比例担保，且针对公司向被担保人提供担保事项，公司董 事兼副总经理吴兴荣向公司提供了全额反担保，公司独立董事已针对该事项发表 了同意的独立意见。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定的要求。

2、被担保方经营业绩和财务状况良好，反担保方亦能够提供有效地反担保， 不会对公司财务状况、资产质量产生不利影响，不存在损害广大中小股东的利益

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的情形。

本保荐机构同意上述对控股子公司的担保事项。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江三力士橡胶股份有限公 司为控股子公司提供担保事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人： __ __ 黄楷波 徐子庆

中国银河证券股份有限公司

2013 年 2 月 28 日

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