Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 7, 2012

浙江三力士橡胶股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

作为浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我 们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予的职责， 基于独立判断立场，现对第四届董事会第三次会议审议的相关议案及2011年年 度报告相关事项发表如下意见：

一、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所 《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》等相关规定，作为公司独立董事，在认真审阅公司《2011年度内部控 制自我评价报告》后，发表如下独立意见：

公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具 有合理性和有效性。

经审阅，我们认为《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章 制度的有关规定，作为浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事，现就公司续聘 2011年度审计机构发表如下意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公 司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果， 同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

三、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》、公司章程及其 他相关法律法规的要求，我们作为独立董事，本着实事求是的原则，对公司2011 年度的对外担保和关联方资金占用情况进行了认真的了解和核查，作如下说明 并发表独立意见。

（一）对外担保情况

1、基本情况

• （1）公司为控股子公司担保：

公司与交通银行股份有限公司轻纺城支行支行签订的最高额保证合同 （0706195-1），为绍兴威格尔机械部件有限公司2011年8月30日至2013年8月19 日在人民币800万元最高额借款、银行承兑汇票额度内提供连带责任担保。截止 期末，在上述合同项下绍兴威格尔机械部件有限公司向交通银行轻纺城支行借 款400万元。本担保已经履行相关审议程序，并及时进行了信息披露。

（2）公司对其他公司担保：

公司与台州锐天休闲用品有限公司签订互相担保合同，约定相互为对方公 司2011年12月12日至2012年12月11日在人民币3,500万元最高额借款、银行承兑 汇票额度内提供连带责任担保。截止期末，在上述合同项下台州锐天休闲用品 有限公司向银行借款2,000万元，开具承兑汇票1,500万元。报告期内，公司除 此之外，没有对外提供其他担保。本担保已经履行相关审议程序，并及时进行 了信息披露。

2、独立意见

截止2011年12月31日，公司累计对外担保额度为4,300万元，占公司2011年 12月31日经审计净资产的8.13%。其中，累计对外担保余额为3,900万元，占公 司2011年12月31日经审计净资产的7.38%。截至2011年12月31日，公司控股子公 司无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债 率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制 的范围之内，不存在与中国证监会证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及〔2005〕120号文《证

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。截至本 报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对外公司担保时均严格 按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序，及时 履行了对外担保情况的信息披露义务。

（二）关联方资金占用情况

• 1、基本情况

我们对报告期内关联方资金占用情况进行核查和监督，具体如下： 2011年度，控股子公司绍兴威格尔机械部件有限公司暂借公司人民币240万 元，支付利息18.29万元，该笔资金属于非经营性资金往来，为控股子公司业务 发展需要，公司予以支持而发生，年底已全部结清。

2011年度，公司副总经理黄凯军因业务开展需要，暂借业务备用金20万元， 年底已全部结清。

2、独立意见

我们认为，公司不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况； 公司与控股子公司绍兴威格尔机械部件有限公司及公司副总经理黄凯军先生发 生的非经常性资金往来，均因业务需要而发生，不存在侵占上市公司利益，及 损害公司及公司股东利益的情形；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事关于相关事项的独 立意见》之签署页）

独立董事：蒋文军 陈显明

二〇一二年三月六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==