Sanlux Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 27, 2011

东北证券股份有限公司

关于浙江三力士橡胶股份有限公司

2010年度内部控制自我评价报告的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为浙江三力士橡胶股份有 限公司（以下简称“三力士”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对三力士 2010 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、三力士内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

三力士自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，逐步建立起规范、健 全的公司治理结构和内部组织机构。

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会 是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的监督机构，负责对公 司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会 的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委员会下设内部审计部。公 司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

根据生产经营需要，公司设行政办公室、人力资源部、财务会计部、研发中 心、企划部、生产制造部、设备保障部、销售部、采购供应部、客户支持部、国 际贸易部等，各职能部门之间职责明确，相互牵制。

（二）内部控制制度

在公司法人治理方面，三力士公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独

立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作条例》、《董 事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会 审计委员会工作条例》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》、《独 立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》、《社会责任制度》、《接待和推广工作制度》等。

公司在内部经营管理、财务控制、融资担保、投资管理、关联交易等方面， 先后制定和修订了一系列重要的内控制度。包括《关联交易公允决策制度》、《与 关联方资金往来及对外担保管理规定》、《募集资金管理办法》、《内部审计制 度》、《境内期货套期保值内部控制制度》、《重大内部信息报告制度》、《内 部问责制度》、《突发事件处理制度》、《授权管理制度》、《风险投资管理制 度》、财务管理制度、合同管理制度、生产管理制度、工程项目管理制度、物资 采购管理制度、人事管理制度、资产管理制度等。

公司及子公司均设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均 设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利 进行。

（三）内部控制程序

公司在货币资金、投资、筹资、募集资金使用、担保、生产、资产减值、关 联交易、销售和收款、购买和付款等方面建立并执行相应的控制程序。

公司的各部门对日常经营活动包括销售和收款、购买和付款、生产、工薪、 融资与投资等业务遵循制订的各项规章制度，经济业务的处理有明确的授权和核 准，及时汇总到财务及相关部门，进行记录与核对，并妥善保管原始凭据。同时， 对投资、融资担保、坏帐损失核销、资产减值处理、关联交易等重要事项实施严 格的内部控制程序。

二、公司董事会对内部控制情况的自我评价

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规规定。2010 年公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各 个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管 理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司

认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2010年12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度， 公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、 评价标准更加科学。使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

三、保荐机构主要核查程序

保荐机构东北证券通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对三 力士内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公 司第三届董事会第十九次会议审议通过的《浙江三力士橡胶股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大 会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的生产 经营场所，与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中 介机构相关人员沟通交流。

四、目前内部控制存在的薄弱环节及改进措施

随着国家法律法规的逐步深化和公司业务进一步发展，公司在今后还应定期 或实时根据需要对内部控制制度进行修订和补充。

公司应继续强化内部规章制度的执行力度，强化内部监督与制约机制，切实 发挥独立董事、监事会和内部审计部门的监督作用，建立相关部门之间的制衡和 监督机制以及逐级问责机制，并将内部控制制度的有效执行情况，作为对公司各 部门、各控股子公司的绩效考核重要指标之一。

公司应加强公司内部控制和风险管理的全员培训，以提高员工的内部控制及 风险管理意识，也为更好的推动公司内部控制的有效实施奠定意识基础。

五、保荐机构意见

保荐机构东北证券经核查后认为，三力士现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制；三力士的《浙江三力士橡胶股份有限公司2010年度内部控制自我

评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江三力士橡胶股份有限公 司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字页）

保荐代表人： 陈晓荃、牛旭东

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东北证券股份有限公司 2011 年 4 月 25 日