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Apr 11, 2017

上海市锦天城律师事务所

关于三力士股份有限公司

2016 年度股东大会 的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于三力士股份有限公司

2016 年度股东大会

的法律意见书

致：三力士股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”） 的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《三 力士股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的 核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参 加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

1、经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2017 年 3 月 22 日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开 2016 年年度股东大会的通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议 题、出席会议人员、登记方法等予以公告。

2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召

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开，其中：

（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联 网投票系统投票为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投 票。网络投票时间为：2017 年 04 月 10 日至 04 月 11 日，其中通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为：2017 年 04 月 11 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为：2017 年 04 月 10 日 15:00 至 2017 年 04 月 11 日 15:00 下午 02:00。

（2）本次股东大会现场会议于 2017 年 04 月 11 日（星期二）下午 02:00 在公 司一楼会议室召开。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代理人为8 名，代表有表决权的股份268,510,431 股，占公司股份总数的 40.8030%。

其中，单独或合计持有公司股份 5%以下的中小股东（以下简称“中小股东”） 5 人，代表有表决权的股份17,913,991 股，占公司总股本的2.7222%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出 席会议的资格均合法有效。

2、出席现场会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事和监事，其出席 会议的资格均合法有效；同时，公司高级管理人员列席参加了本次股东大会。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

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围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会 未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的网络投票

1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票参加网络投票。

2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如 果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。

3、参加网络投票的股东共计18 人，代表有表决权的股份1,108,500 股，占公 司股份总数的0.1684%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证 券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法 对网络投票股东资格进行确认。

4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表 决结果。

在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提 案进行了审议，并审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》；

• 2、审议通过了《2016 年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过了《2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告》；

• 4、审议通过了《2016 年度利润分配方案》；

• 5、审议通过了《2016 年度报告及其摘要》；

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• 6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• 7、审议通过了《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》；

• 8、审议通过了《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》；

• 9、审议通过了《关于修订<三力士股份有限公司章程>的议案》；

10、审议通过了《关于制定<三力士股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

11、审议通过了《关于制定<三力士股份有限公司股东大会网络投票实施细则> 的议案》；

• 12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者（除公司 董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计 票并披露；议案 7 涉及关联交易，相关关联股东已回避表决。

本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并分别公布现场投票表决结果、网 络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有 关规定，公司本次股东大会通过的上述决议合法有效

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2016 年度股东大会的召集和召开程序、召集 人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

（以下无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司 2016 年度 股东大会的法律意见书》之签署页）

程华德 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 黄君福 吴明德 负责人： 经办律师： 2017 年4 月11 日

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