Sanlux Co.,Ltd. — AGM Information 2009

May 9, 2009

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

==> picture [27 x 13] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所 关于浙江三力士橡胶股份有限公司 2008年年度股东大会 之法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

==> picture [27 x 13] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所

关于浙江三力士橡胶股份有限公司

2008 年年度股东大会

之法律意见书

致：浙江三力士橡胶股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江三力士橡胶股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2008 年年度股 东大会（以下简称“本次股东大会”），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件及《浙江三力 士橡胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次 股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结 果等发表法律意见。

锦天城律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他文件 一并予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本 次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、公司2008 年年度股东大会的召集和召开程序

公司董事会于2009 年4 月18 日在《证券时报》、巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登了《关于召开2008 年年度股东大会的通知》。 会议通知包括会议日期、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办 法等事项。

经审核，本次股东大会召开的通知在股东大会召开前二十天发布。公司本 次股东大会的会议于2009 年5 月8 日上午9 时在浙江省绍兴县柯岩街道余渚村 公司一楼会议室如期召开，会议由董事长吴培生先生主持，会议召开的时间和地 点符合公告内容。锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

==> picture [27 x 13] intentionally omitted <==

法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、公司2008 年年度股东大会出席人员的资格、召集人的资格

• 经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计11 名，持有公司有表

• 决权股份数为55,000,000 股，占公司股份总数的74.32%。

  • 公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。

锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议事项

按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议如下议案：

1、《2008 年度财务决算报告》

2、《2008 年度利润分配的预案》

• 3、《2008 年度董事会工作报告》

• 4、《2008 年年度报告》及其摘要

• 5、《关于 2009 年度日常关联交易的议案》

• 6、《关于聘请 2009 年度审计机构的议案》

• 7、《2008 年监事会工作报告》

锦天城律师经审查，本次股东大会审议的议案，与股东大会通知中列明的议 案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

经锦天城律师查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程 序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的 程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没 有提出异议。

根据表决结果，本次会议议案均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由 出席会议的公司董事签名。

锦天城律师经审查认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、 监票的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

==> picture [27 x 13] intentionally omitted <==

《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，锦天城律师认为，公司2008 年年度股东大会的召集、召开程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议的 表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法 有效。

上海市锦天城律师事务所

经办律师： 楼建锋

2009 年5 月8 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==