Sanlorenzo — Remuneration Information 2024

Aug 31, 2024

Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 35.085.306 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464 www.sanlorenzoyacht.com Sistema di amministrazione e controllo tradizionale

Relazione illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria

Deliberazioni ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e s.s.m. relative all'istituzione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano Controllate Estere Commerciali". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione Illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria

2. Deliberazioni ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e s.s.m. relative all'istituzione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano Controllate Estere Commerciali". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") un piano di compensi basato su strumenti finanziari, con funzione di incentivazione e fidelizzazione, denominato "Piano Controllate Estere Commerciali" (il "Piano"), e riservato ad un amministratore esecutivo delle società Sanlorenzo Baleari S.L., di diritto spagnolo ("Sanlorenzo Baleari"), Sanlorenzo Côte D'Azur S.A.S., di diritto francese ("Sanlorenzo Côte D'Azur"), e Sanlorenzo Monaco S.A.M., di diritto monegasco ("Sanlorenzo Monaco", e, unitamente a Sanlorenzo Baleari e a Sanlorenzo Côte D'Azur, le "Controllate Estere Commerciali"), controllate da Sanlorenzo S.p.A. ("Sanlorenzo") ai sensi dell'articolo 93 del TUF, avente ad oggetto azioni delle Controllate Estere Commerciali, secondo quanto descritto nella presente relazione illustrativa e nel documento informativo sul Piano (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (di seguito il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti stesso, allegato alla presente relazione illustrativa e messo a disposizione del pubblico, unitamente alla stessa, con le modalità e nei termini di legge. Si rinvia dunque al Documento Informativo stesso per ogni ulteriore informazione in merito al Piano.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Scopo del Piano è contribuire al perseguimento del successo sostenibile delle Controllate Estere Commerciali, di Sanlorenzo e delle altre società controllate da Sanlorenzo (tutte insieme, il "Gruppo") e alla generazione di valore nel lungo termine, attraverso l'incentivazione e la retention del beneficiario, ritenuto risorsa chiave delle Controllate Estere Commerciali, che Sanlorenzo intende sviluppare. In particolare, il Piano intende istituire un meccanismo incentivante in favore del beneficiario, attraverso il suo coinvolgimento nella compagine sociale delle Controllate Estere Commerciali stesse, incentivando l'allineamento con gli interessi di Sanlorenzo e così degli azionisti della stessa e in funzione del perseguimento del successo sostenibile delle Controllate Estere Commerciali, di Sanlorenzo e del Gruppo e della generazione di valore nel lungo termine, e contemporaneamente fidelizzando il beneficiario e contribuendo al mantenimento nelle Controllate Estere Commerciali e nel Gruppo delle sue specifiche competenze.

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal consiglio di amministrazione di Sanlorenzo (il "Consiglio di Amministrazione") con il coinvolgimento e previo parere favorevole del Comitato remunerazioni costituito in seno al Consiglio di Amministrazione stesso (il "Comitato Remunerazioni") in conformità alle applicabili previsioni del Codice di corporate governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui Sanlorenzo aderisce.

Inoltre, l'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari è raccomandata dall'Articolo 5 del Codice di corporate governance, e in particolare dal Principio XV e dalle Raccomandazioni 27 e 28, ed è prevista dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento dei mercati organizzati e gestititi da Borsa Italiana S.p.A. (si ricorda che le azioni Sanlorenzo sono quotate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A.).

Il Piano non è destinato a amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di Sanlorenzo.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede quale unico beneficiario il sig. Ferruccio Rossi (il "Beneficiario"), amministratore esecutivo di Sanlorenzo Monaco e di Sanlorenzo Baleari, e prossimo amministratore esecutivo di Sanlorenzo Côte D'Azur, e che questi abbia diritto di acquistare da Sanlorenzo azioni delle Controllate Estere Commerciali stesse e quindi di rivenderle alla Società ad un prezzo variabile e premiante in ragione del tempo trascorso dalla loro sottoscrizione e del verificarsi o meno di Good Leaver o di Bad Leaver, secondo quanto infra meglio dettagliato. Il completamento della nomina del Beneficiario quale amministratore esecutivo di tutte le Controllate Estere Commerciali è condizione affinché possa essere data esecuzione al Piano.

Si propone di determinare quale oggetto del Piano, e dunque oggetto del diritto di acquisto da parte del Beneficiario, (i) n. 250 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna di Sanlorenzo Côte D'Azur, rappresentative del 25% del suo capitale sociale (le "Azioni SLCA"), (ii) n. 1.250 azioni del valore nominale di Euro 100 ciascuna di Sanlorenzo Baleari, rappresentative del 25% del suo capitale sociale (le "Azioni SLB") e (iii) n. 375 azioni del valore nominale di Euro 100 ciascuna di Sanlorenzo Monaco, rappresentative del 25% del suo capitale sociale, di cui n. 1 azione già in possesso da parte del Beneficiario (le "Azioni SLM" e, unitamente alle Azioni SLCA e alle Azioni SLB, le "Azioni Controllate Estere Commerciali").

Alla data della presente Relazione, Sanlorenzo detiene il 100% delle azioni di Sanlorenzo Côte D'Azur e di Sanlorenzo Baleari e il 99,7% delle azioni di Sanlorenzo Monaco.

Si ricorda che le azioni delle Controllate Estere Commerciali non sono negoziate su un mercato regolamentato.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari del Piano

Il Piano è rivolto esclusivamente al Beneficiario.

Si propone di determinare che il Beneficiario debba corrispondere per l'acquisto delle Azioni Controllate Estere Commerciali un prezzo pari (i) per le Azioni SLCA, ad Euro 34.621, (ii) per le Azioni SLB, ad Euro 73.272 e per (iii) per le Azioni SLM, ad Euro 37.400 (complessivamente, il "Prezzo Azioni Controllate Estere Commerciali").

Il Beneficiario dovrà acquistare le Azioni Controllate Estere Commerciali entro il 30 aprile 2025 e dovrà versare a Sanlorenzo il Prezzo Azioni Controllate Estere Commerciali contestualmente al trasferimento delle stesse.

4. Durata del Piano e condizioni e termini di esercizio dei diritti

Il Piano prevede che il Beneficiario abbia diritto di vendere a Sanlorenzo le Azioni Controllate Estere Commerciali – e che Sanlorenzo abbia diritto ad acquistarle – a condizioni differenziate.

In particolare, il Piano prevede (a) che l'Opzione Call in favore di Sanlorenzo sia esercitabile in ogni momento a condizione che si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione con deleghe di gestione fra il Beneficio e anche una sola delle Controllate Estere Commerciali (compresa la revoca, e/o la rinuncia e/o la mancata accettazione anche parziale, delle deleghe di gestione) (la "Cessazione del Rapporto") e (b) che l'Opzione Put in favore del Beneficiario sia esercitabile dopo il decorso del Periodo di Maturazione (e dunque dopo il 31 dicembre 2029), a condizione che si verifichi la Cessazione del Rapporto, salvo il caso di Cessazione del Rapporto e ricorrere del Good Leaver, in cui l'Opzione Put sarà esercitabile anche prima del 31 dicembre 2029. Non è previsto un termine finale per l'esercizio dell'Opzione Call, mentre è previsto che l'Opzione Put possa essere esercitata entro sei mesi dalla Cessazione del Rapporto, e comunque entro il 31 dicembre 2034.

Il prezzo di esercizio dell'Opzione Call e dell'Opzione Put (e dunque il prezzo di riacquisto delle Azioni Controllate Estere Commerciali del Beneficiario da parte di Sanlorenzo) che siano validamente esercitate rispettivamente da Sanlorenzo e dal Beneficiario (il "Prezzo Riacquisto delle Azioni Controllate Estere Commerciali") sarà pari:

(i) in ipotesi di Cessazione del Rapporto per Good Leaver (come in seguito definito), al pro quota corrispondente alla percentuale del capitale sociale delle Controllate Estere Commerciali rappresentata dalle Azioni Controllate Estere Commerciali detenute dal Beneficiario dell'importo calcolato per ciascuna Controllata Estera Commerciale applicando la seguente formula (la "Formula"):

[EBITDA della Controllata Estera Commerciale al 31 dicembre dell'esercizio precedente all'esercizio dell'Opzione Call o dell'Opzione Put x 5] +/– PFN al momento dell'esercizio dell'Opzione Call o dell'Opzione Put

• (ii) in ipotesi di Cessazione del Rapporto per Bad Leaver (come in seguito definito), al Prezzo Azioni Controllate Estere Commerciali;
• (iii) in tutte le ipotesi di Cessazione del Rapporto diverse da quelle di cui ai precedenti punti sub (i) e (ii):
  • ove la Cessazione del Rapporto intervenga entro il 31 dicembre 2029, al Prezzo Azioni Controllate Estere Commerciali maggiorato del pro quota dell'eventuale utile maturato dalle Controllate Estere Commerciali durante il periodo in cui Beneficiario è stato socio delle stesse e che non sia stato distribuito dalle Controllate Estere Commerciali stesse;

• ove la Cessazione del Rapporto intervenga dopo il 31 dicembre 2029 ed entro il 31 dicembre 2030, al pro quota corrispondente alla percentuale del capitale sociale delle Controllate Estere Commerciali rappresentata dalle Azioni Controllate Estere Commerciali detenute dal Beneficiario dell'importo calcolato per ciascuna Controllata Estera Commerciale applicando la Formula, ridotto del 20%;
• ove la Cessazione del Rapporto intervenga dopo il 31 dicembre 2030 ed entro il 31 dicembre 2031, al pro quota corrispondente alla percentuale del capitale sociale delle Controllate Estere Commerciali rappresentata dalle Azioni Controllate Estere Commerciali detenute dal Beneficiario dell'importo calcolato per ciascuna Controllata Estera Commerciale applicando la Formula, ridotto del 10%;
• ove la Cessazione del Rapporto intervenga successivamente al 1° gennaio 2032, al pro quota corrispondente alla percentuale del capitale sociale delle Controllate Estere Commerciali rappresentata dalle Azioni Controllate Estere Commerciali detenute dal Beneficiario dell'importo calcolato per ciascuna Controllata Estera Commerciale applicando la Formula.

Per "Bad Leaver" si intende il compimento da parte del Beneficiario di comportamenti (anche omissivi) tali da giustificare la revoca per giusta causa dalla carica di amministratore anche di una sola delle Controllate Estere Commerciali, ovvero la revoca per giusta causa delle sue deleghe di gestione anche di una sola delle Controllate Estere Commerciali, e dunque: (a) violazione da parte del Beneficiario di norme di legge o di contratto che costituisca giusta causa di revoca dalla carica di amministratore, ovvero giusta causa di revoca anche parziale delle deleghe di gestione; e (b) condanna penale del Beneficiario per delitto doloso o colposo compiuto nell'esecuzione del rapporto con una delle Controllate Estere Commerciali ovvero, se non compiuto nell'esecuzione del rapporto con una delle Controllate Estere Commerciali, qualora la pena comminata sia pari o superiore a due anni di reclusione.

Per "Good Leaver" si intende il verificarsi di entrambe le seguenti condizioni:

• (i) revoca del Beneficiario dalla carica di amministratore anche di una sola delle Controllate Estere Commerciali non per Bad Leaver, oppure dimissioni del Beneficiario dalla carica di amministratore anche di una sola delle Controllate Estere Commerciali, ovvero rinunzia totale o parziale alle, o mancata accettazione totale o parziale delle, sue deleghe di gestione anche di una sola delle Controllate Estere Commerciali, qualora tali eventi siano esclusivamente giustificati dal ricorrere di una ipotesi di giusta causa esclusivamente imputabile alla Controllata Estera Commerciale con cui è in essere il rapporto e tali da rendere oggettivamente non più proseguibile il rapporto stesso; e, quale requisito ulteriore,
• (ii) raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte di tutte le Controllate Estere Commerciali.

Per "Obiettivi di Performance" si intendono gli obiettivi finanziari e/o di business annuali e/o pluriennali predeterminati e misurabili delle Controllate Estere Commerciali (riferiti fra l'altro ad uno

o più fra (i) l'EBITDA, (ii) la Posizione Finanziaria Netta e (iii) l'order intake delle Controllate Estere Commerciali) come fissati dal Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo, previo parere del Comitato Remunerazioni, tenuto conto degli obiettivi strategici di Sanlorenzo e del Gruppo e del business plan del Gruppo di tempo in tempo vigente.

Come sopra specificato, il Piano prevede dunque che il verificarsi o meno degli Obiettivi di Performance abbia incidenza sulla configurabilità del Good Leaver e dunque sulla misura del Prezzo Riacquisto delle Azioni Controllate Estere Commerciali.

In caso di decesso del Beneficiario, l'Opzione Call potrà essere esercitata da Sanlorenzo nei confronti dei suoi eredi e l'Opzione Put (ove sia esercitabile) sarà esercitabile dai suoi eredi.

Non si intenderà verificata la Cessazione del Rapporto ai fini di cui sopra qualora per decisione di Sanlorenzo una o più delle Controllate Estere Commerciali sia liquidata o fusa in altra Controllata Estera Commerciale e/o in altra Controllata di Sanlorenzo per ragioni indipendenti dal rapporto con il Beneficiario; qualora si verifichino tali situazioni o analoghe, il Piano avrà riguardo all'eventuale analogo rapporto instaurato fra il Beneficiario e la società del Gruppo che proseguirà le attività della Controllate Estere Commerciali ovvero il rapporto fra il Beneficiario e le altre Controllate Estere Commerciali non interessate dalla riorganizzazione.

I diritti di vendita a Sanlorenzo delle Azioni Controllate Estere Commerciali in favore del Beneficiario – e gli speculari diritti di acquisto delle medesime Azioni Controllate Estere Commerciali in favore di Sanlorenzo – sopra descritti saranno regolati nel relativo contratto di Put&Call stipulato da Sanlorenzo con il Beneficiario in conformità alle previsioni del Piano.

In favore dei Beneficiario è previsto che le Controllate Estere Commerciali distribuiscano annualmente dividendi nella stessa proporzione sull'utile di esercizio con cui Sanlorenzo distribuirà dividendi ai propri azionisti.

5. Limiti al trasferimento dei diritti di sottoscrizione e di vendita delle Azioni Controllate Estere Commerciali

I diritti di acquisto delle Azioni Controllate Estere Commerciali e di vendita delle stesse a Sanlorenzo verranno attribuiti al Beneficiario a titolo personale e potranno essere esercitati unicamente dal Beneficiario, fatti salvi i trasferimenti mortis causa (che avranno le conseguenze descritte nel precedente Paragrafo 4). Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e fatti salvi i trasferimenti mortis causa (che avranno le conseguenze descritte nel precedente Paragrafo 4), i diritti di acquisto delle Azioni Controllate Estere Commerciali e di vendita delle stesse a Sanlorenzo non potranno essere trasferiti ad alcun titolo o comunque negoziati, sottoposti a pegno o ad altro diritto reale e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, anche se in applicazione di norme di legge.

In quanto oggetto dell'Opzione Call in favore di Sanlorenzo, le Azioni Controllate Estere Commerciali non potranno essere trasferite ad alcun titolo o comunque negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, anche se in applicazione di norme di legge.

6. Atti esecutivi del Piano

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'assemblea della gestione e attuazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano a uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti al Beneficiario che sia anche un amministratore di Sanlorenzo (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (alla data odierna Ferruccio Rossi non è amministratore di Sanlorenzo).

Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di corporate governance, della "politica di remunerazione" di Sanlorenzo e del Regolamento del Comitato Remunerazioni, adottato dal Consiglio di Amministrazione e che definisce le funzioni e i poteri del Comitato Remunerazioni stesso (consultabile sul sito internet di Sanlorenzo – www.sanlorenzoyacht.com, Sezione "Corporate Governance/Comitati interni").

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone dunque alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione che segue.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Sanlorenzo S.p.A., in sede ordinaria,

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il Documento Informativo allegato alla stessa e le proposte ivi contenute;
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, l'istituzione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano Controllate Estere Commerciali" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera CONSOB 11971/1999 e successive modifiche), accluso alla medesima Relazione quale Allegato A;
• 1. di confermare e conferire per quanto occorrer possa le facoltà e i poteri al Consiglio di Amministrazione di compiere ogni attività, assumere ogni delibera e stipulare ogni atto per

dare esecuzione al "Piano Controllate Estere Commerciali", compreso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per stabilire i relativi obiettivi di performance e redigere gli accordi con il beneficiario, nonché compiere ogni altro atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti ai beneficiari che siano anche amministratori di Sanlorenzo S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

La Spezia, 13 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Cav. Dott. Massimo Perotti