Sanlorenzo — Remuneration Information 2020

Mar 21, 2020

ALLEGATO A

Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 34.500.000 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464

DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI OPZIONI (STOCK OPTION) SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI SANLORENZO S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Ameglia, 20 marzo 2020

DEFINIZIONI

Nel presente Documento Informativo sono utilizzate le seguenti definizioni.

Amministratori Esecutivi	gli amministratori delegati o investiti di particolari cariche di Sanlorenzo e delle Controllate (o investiti di incarichi equiparabili ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile).
Assemblea Ordinaria	l'assemblea ordinaria di Sanlorenzo convocata per il giorno 21 aprile 2020 in prima convocazione e per il giorno 22 aprile 2020 in seconda convocazione, chiamata a deliberare, inter alia, sulla proposta di approvazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione, quale secondo punto all'ordine del giorno, e sulla proposta di adozione del Piano, quale terzo punto all'ordine del giorno.
Assemblea Straordinaria	l'assemblea straordinaria di Sanlorenzo convocata per il giorno 21 aprile 2020 in prima convocazione e per il giorno 22 aprile 2020 in seconda convocazione, chiamata a deliberare sulla proposta di Aumento di Capitale al servizio del Piano, quale primo punto all'ordine del giorno.
Aumento di Capitale	l'aumento di capitale di Sanlorenzo con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 del Codice Civile su cui è chiamata a deliberare l'Assemblea Straordinaria, da eseguire mediante emissione delle Azioni per complessivi massimi nominali euro 884.615,00, al servizio del Piano.
Azioni	ciascuna delle massime n. 884.615 nuove azioni ordinarie Sanlorenzo, prive di valore nominale, da emettere in esecuzione dell'Aumento di Capitale e riservate ai Beneficiari che esercitino le Opzioni.
Beneficiario	il Destinatario cui siano attribuite una o più Opzioni.
Codice di Autodisciplina	il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato Remunerazione	il Comitato per la remunerazione istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano ai sensi del Regolamento Comitato Remunerazione, del Codice di

Autodisciplina e della Politica di Remunerazione.

• Comunicazione di Esercizio la comunicazione con la quale il Beneficiario esercita le Opzioni assegnategli.
• Condizioni di Esercitabilità le condizioni all'eventuale verificarsi delle quali le Opzioni assegnate al Beneficiario diventano in tutto o in parte esercitabili, stabilite dal Consiglio di Amministrazione e regolate dal Contratto di Opzione nel rispetto del Regolamento.
• Consiglio di Amministrazione il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica di Sanlorenzo, ovvero i suoi organi o componenti debitamente delegati.
• Contratto di Opzione il contratto con cui Sanlorenzo attribuisce le Opzioni al Beneficiario, regolarmente sottoscritto da quest'ultimo per accettazione.
• Controllate le società (italiane ed estere) controllate direttamente o indirettamente da Sanlorenzo ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
• Data di Assegnazione la data in cui viene inviata da Sanlorenzo al Beneficiario la proposta di Contratto di Opzione, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di assegnazione delle Opzioni al Beneficiario.
• Data Finale di Esercizio il termine ultimo per l'esercizio delle Opzioni, che spira allo scadere del 3° (terzo) anno successivo alla rispettiva Data Iniziale di Esercizio.
• Data Iniziale di Esercizio la data in cui, al verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità, le singole Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario divengono esercitabili, stabilita da Consiglio di Amministrazione e riportata nel Contratto di Opzione nel rispetto del Regolamento.
• Destinatari gli Amministratori Esecutivi e i Dipendenti Apicali.
• Dipendenti Apicali i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche e i dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e qualifica perlomeno di impiegato di Sanlorenzo e delle Controllate (o comunque con un rapporto equiparabile ai sensi della normativa anche non italiana di

volta in volta applicabile).

Documento Informativo	il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella titolazione e numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti stesso.
Gruppo	Sanlorenzo unitamente alle Controllate.
Lista dei Beneficiari	la lista dei primi Beneficiari approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2020, su proposta del Comitato Remunerazione e con deliberazione subordinata nella sua efficacia all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria del Piano e della Relazione sulla Politica di Remunerazione e da parte dell'Assemblea Straordinaria dell'Aumento di Capitale, che indica altresì, per ciascun Beneficiario, il numero di Opzioni assegnate e le relative Date Inziali di Esercizio, come integrata e modificata dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazione .
Opzione	il diritto attribuito ai Beneficiari di sottoscrivere, al verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità, le Azioni secondo quanto previsto nel Piano; ogni Opzione conferisce il diritto di sottoscrivere n. 1 (una) Azione.
Piano	la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2020" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2020 su proposta del Comitato Remunerazione, come integrata e modificata dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020 su proposta del Comitato Remunerazione, e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.
Politica di Remunerazione	la politica di remunerazione adottata da Sanlorenzo, come descritta nella Relazione sulla Politica di Remunerazione.
Prezzo di Esercizio	il corrispettivo che il Beneficiario deve pagare per la sottoscrizione di ciascuna Azione a seguito dell'esercizio dell'Opzione, pari ad Euro 16,00 (sedici/00) per Azione.
Prospetto Informativo	il prospetto informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e pubblicato da Sanlorenzo in vista dell'avvio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A., consultabile sul sito internet di Sanlorenzo (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione "investors").

Rapporto	per gli Amministratori Esecutivi, il rapporto di amministrazione con, a seconda dei casi, Sanlorenzo o le Controllate ovvero, per i Dipendenti Apicali, il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e qualifica perlomeno di impiegato con, a seconda dei casi, Sanlorenzo o le Controllate (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile).
Regolamento	il regolamento che contiene le previsioni che regoleranno il Piano, approvato su posposta del Comitato Remunerazione dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2020 con efficacia subordinata all'approvazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e del Piano da parte dell'Assemblea Ordinaria e alla deliberazione dell'Aumento di Capitale da parte dell'Assemblea Straordinaria, come integrato e modificato su posposta del Comitato Remunerazione dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020.
Regolamento Comitato Remunerazione	il regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione che definisce le funzioni e i poteri del Comitato Remunerazione.
Regolamento Emittenti	il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.
Relazione sulla Politica di Remunerazione	la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex articolo 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet di Sanlorenzo e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria, quale secondo punto all'ordine del giorno.
Sanlorenzo o Società	Sanlorenzo S.p.A., c.f. 00142240464, con sede legale in Ameglia (SP), Via Armezzone 3, Italia.
TUF	il d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella titolazione e numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti stesso, ha ad oggetto la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2020" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2020 previa proposta del Comitato Remunerazione, come integrata e modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2020.

La predetta proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2020" sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria, convocata per il giorno 21 aprile 2020 in prima convocazione e per il giorno 22 aprile 2020 in seconda convocazione, quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2020" non è ancora stata approvata dall'Assemblea Ordinaria.

In data 12 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e con efficacia subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria della Relazione sulla Politica di Remunerazione e del Piano e da parte dell'Assemblea Straordinaria dell'Aumento di Capitale, (i) il Regolamento, che contiene le previsioni che regoleranno il Piano, le quali sono coerenti e attuano la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2020" sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria, come anche descritta nel presente Documento Informativo, e (ii) la Lista dei Beneficiari, che contiene una prima lista di Beneficiari e, per ciascun Beneficiario, il numero di Opzioni assegnate; in data 20 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione, integrazioni e modifiche al Regolamento e alla Lista dei Beneficiari, fra l'altro integrandola con le relative Date Inziali di Esercizio. Il Regolamento e la Lista dei Beneficiari sono stati approvati e contengono previsioni in coerenza con, e in attuazione de, la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2020" sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria, come anche descritta nel presente Documento Informativo.

Si precisa il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato le specifiche Condizioni di Esercitabilità relative a ciascun Beneficiario.

Pertanto, il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto (i) della proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2020" approvata dal Consiglio di Amministrazione, nonché (ii) del Regolamento e della Lista dei Beneficiari come integrati e modificati dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020.

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2020" sia approvata dall'Assemblea Ordinaria e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea Ordinaria e dagli organi competenti all'attuazione del Piano.

Non può escludersi che il Consiglio di Amministrazione approvi modifiche o integrazioni del Regolamento e/o della Lista dei Beneficiari come integrati e modificati dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020, fermo restando che dette eventuali modifiche e integrazioni saranno conformi alla proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2020" sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria, come anche descritta nel presente Documento Informativo.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto anche a Destinatari che ricoprono ruoli di vertice di Sanlorenzo.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato anche agli Amministratori Esecutivi.

Si precisa che la Lista dei Beneficiari (i) non ricomprende fra i Beneficiari soggetti che rivestono la carica di amministratore nella Società o in società controllanti Sanlorenzo e (ii) ricomprende fra i Beneficiari i signori Massimo Radice e Luca Santella, i quali rivestono la carica di Amministratori Esecutivi di Bluegame S.r.l., la quale è una Controllata, e Marco Segato, il quale riveste la carica di Amministratore Esecutivo di Sanlorenzo of the Americas LLC, la quale è una Controllata.

Non può escludersi che gli ulteriori Beneficiari successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria di Destinatari possano rivestire la carica di amministratore di Sanlorenzo, di società controllanti Sanlorenzo e/o delle Controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Fermo quanto indicato nel Paragrafo 1.1, il Piano è destinato anche ai Dipendenti Apicali.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare i singoli Beneficiari.

Si precisa che la Lista dei Beneficiari ricomprende dirigenti, quadri e impiegati di Sanlorenzo, nonché dirigenti e quadri dei Bluegame S.r.l., la quale è una Controllata, e non ricomprende dipendenti o collaboratori di altre Controllate, né delle società controllanti Sanlorenzo.

Non può escludersi che gli ulteriori Beneficiari successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria di Destinatari possano anche essere dipendenti di Controllate diverse da Bluegame S.r.l.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo Sanlorenzo non ha nominato direttori generali.

Tuttavia, essendo ricompresi fra i Destinatari anche i direttori generali di Sanlorenzo, non può escludersi che, in caso di nomina di direttori generali da parte di Sanlorenzo, i Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria di Destinatari possano anche rivestire la carica di direttore generale di Sanlorenzo.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo Sanlorenzo è società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo la Lista dei Beneficiari non prevede l'assegnazione di Opzioni a persone fisiche controllanti Sanlorenzo.

Tuttavia, non si può escludere che fra i Beneficiari successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria dei Destinatari possa essere ricompreso Massimo Perotti, presidente esecutivo di Sanlorenzo e persona fisica che la controlla indirettamente.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Si rinvia a quanto specificato nella successiva lettera b).

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f),

del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Il Piano ricomprende fra i Destinatari tutti i dirigenti con responsabilità strategiche di Sanlorenzo e delle Controllate.

Si precisa che la Lista dei Beneficiari ricomprende complessivi numero 6 dirigenti con responsabilità strategiche di Sanlorenzo e delle Controllate.

Non può escludersi che gli ulteriori Beneficiari successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria di Destinatari possano anche essere ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche di Sanlorenzo.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Fra i Destinatari del Piano sono compresi tutti i dirigenti, i quadri e gli impiegati con un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e qualifica perlomeno di impiegato con Sanlorenzo o le Controllate (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile).

Si precisa che la Lista dei Beneficiari ricomprende (i), oltre ai dirigenti con responsabilità strategiche di Sanlorenzo di cui alla precedente lettera b), complessivi n. 17 dirigenti di Sanlorenzo e delle Controllate, (ii) complessivi n. 42 quadri di Sanlorenzo e delle Controllate e (iii) complessivi numero 10 impiegati di Sanlorenzo e delle Controllate.

Non può escludersi che gli ulteriori Beneficiari successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria di Destinatari possano anche essere ulteriori dipendenti o collaboratori di Sanlorenzo o delle Controllate.

Il Piano prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari, senza differenziazioni per categorie di Destinatari.

Il Piano prevede che le Date Inziali di Esercizio e le Condizioni di Esercitabilità siano stabilite rispetto a ciascun singolo Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione, e siano quindi regolate dal Contratto di Opzione, nel rispetto del Regolamento.

Si precisa che la Lista dei Beneficiari non ha previsto Date Iniziali di Esercizio o altre caratteristiche differenziate con riferimento a particolari categorie di Destinatari.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato le specifiche Condizioni di Esercitabilità relative a ciascun Beneficiario e che le stesse potranno essere stabilite, nel rispetto del Piano, in modo differenziato per categorie di Destinatari.

Non può escludersi che in occasione dell'individuazione degli ulteriori Beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione e/o dell'eventuale integrazione o modifica della Lista dei Beneficiari vengano stabilite, nel rispetto del Piano, Date Iniziali di Esercizio e/o Condizioni di Esercitabilità e/o altre caratteristiche differenziate con riferimento a particolari categorie di Destinatari.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Le ragioni e gli obiettivi del Piano sono istituire un meccanismo incentivante in favore degli amministratori esecutivi, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e qualifica perlomeno di impiegato di Sanlorenzo e delle Controllate, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale di Sanlorenzo, con finalità sia di incentivazione, sia di retention, allineando gli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e contemporaneamente fidelizzando i Beneficiari.

L'Adozione del Piano avviene anche in esecuzione delle Linee guida concernenti i meccanismi di incentivazione adottate da Sanlorenzo in vista dell'avvio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nel Prospetto Informativo (Parte Prima, Sezione XIII).

Inoltre, l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance, come anche richiamato dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestititi da Borsa Italiana S.p.A. ai fini dell'ottenimento e del mantenimento della qualifica di Star, e con la Politica di Remunerazione, come descritta nella Relazione sulla Politica di Remunerazione.

2.1.1 Informazioni aggiuntive

Il Piano prevede che:

• (i) le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari entro un arco temporale di 3 (tre) anni dalla data di approvazione del regolamento del Piano; e
• (ii) le Opzioni siano esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti per ciascun Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione e riportati nel Contratto di Opzione nel rispetto del Regolamento; a ciascun Beneficiario possono essere attribuite Opzioni con data iniziale di esercizio differenziata, fermo restando che (a) ciascuna data iniziale di esercizio non potrà in ogni caso essere precedente rispetto allo spirare di 1 (un) anno dalla Data di Assegnazione e che (b) il periodo di vesting medio dovrà essere pari perlomeno a due anni. In particolare, tale soluzione è stata considerata quella maggiormente idonea al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue. Per ulteriori informazioni in merito all'esercizio

delle Opzioni si rinvia al successivo Paragrafo 4.2;

(iii) il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero di Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita.

Si precisa che la Lista dei Beneficiari ha previsto le seguenti Date Iniziali di Esercizio: (i) per un terzo delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario, un anno dalla Data di Assegnazione; (ii) per il secondo terzo delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario, due anni dalla Data di Assegnazione; (iii) per l'ultimo terzo delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario, tre anni dalla Data di Assegnazione.

Non può escludersi che in occasione dell'individuazione degli ulteriori Beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione e/o dell'eventuale integrazione o modifica della Lista dei Beneficiari vengano stabilite, nel rispetto del Piano, Date Iniziali di Esercizio diverse.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita.

Il Piano prevede che le Opzioni siano esercitabili al ricorrere delle Condizioni di Esercitabilità stabilite per ciascun Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione e riportate nel Contratto di Opzione nel rispetto del Regolamento. Il diritto del Beneficiario di esercitare le Opzioni, impregiudicato quanto indicato nel precedente Paragrafo 3 in tema di cessazione del Rapporto, è dunque condizionato al verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità. Il Consiglio di Amministrazione potrà determinare le condizioni di esercitabilità anche in modo differenziato per ciascun Beneficiario o categoria di Beneficiari e, per ciascun Beneficiario, condizioni di esercitabilità differenti in relazione a ciascuna diversa data iniziale di esercizio; potrà altresì prevedere che, in caso di parziale verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità, le stesse maturino parzialmente.

Le Condizioni di Esercitabilità devono consistere in obiettivi di performance predeterminati e misurabili prefissati e possono essere riferite ad uno o più dei seguenti parametri, essendo inteso che in caso di fissazione di più d'una Condizione di Esercitabilità il loro verificarsi potrà essere richiesto in via disgiunta oppure congiunta:

• (i) EBITDA consolidato del Gruppo al 31 dicembre dell'anno di riferimento, come emergente dal bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo al 31 dicembre dell'anno di riferimento, come emergente dal bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione;

(iii) obiettivi personali stabiliti in ragione del ruolo e della funzione del Beneficiario, da raggiungere in misura pari almeno all'85%.

L'accertamento del verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità come regolate nel Contratto di Opzione è effettuato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del Comitato Remunerazione.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato le specifiche Condizioni di Esercitabilità relative a ciascun Beneficiario.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano prevede che il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario sia stabilito dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali di ciascun Beneficiario. In relazione alla facoltà del Consiglio di Amministrazione di delegare le proprie competenze al riguardo si rinvia a quanto specificato nel successivo Paragrafo 3.2.

Si precisa che la Lista dei Beneficiari attribuisce le Opzioni ai Beneficiari dalla stessa individuati tenendo conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali di ciascun Beneficiario.

2.3.1 Informazioni aggiuntive

Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.

Si precisa che la Lista dei Beneficiari attribuisce ai Beneficiari dalla stessa individuati complessive n. 854.517 Opzioni, secondo quanto riportato nelle tabelle allegate al presente Documento Informativo, considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.

Non può escludersi che il Consiglio di Amministrazione attribuisca successivamente, nel rispetto del Piano, ulteriori Opzioni ai medesimi o a nuovi Beneficiari ovvero modifichi il numero di Opzioni assegnate con la Lista dei Beneficiari.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere Azioni Sanlorenzo.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 12 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri potenzialmente interessati e su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria l'approvazione del Piano per l'attribuzione di massime n. 884.615 Opzioni ai Beneficiari dello stesso, valide per la sottoscrizione di massime n. 884.615 Azioni; tale delibera è stata oggetto di modifiche e integrazioni da parte del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020, che ha deliberato con l'astensione dei consiglieri potenzialmente interessati e su proposta del Comitato Remunerazione.

Sempre in data 12 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri potenzialmente interessati e su proposta del Comitato Remunerazione, ha altresì approvato, con efficacia subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria della Relazione sulla Politica di Remunerazione e del Piano e da parte dell'Assemblea Straordinaria dell'Aumento di Capitale, il Regolamento e la Lista dei Beneficiari; tale delibera è stata oggetto di modifiche e integrazioni da parte del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020, che ha deliberato con l'astensione dei consiglieri potenzialmente interessati e su proposta del Comitato Remunerazione.

L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche la conferma e il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per adottare il regolamento del Piano, individuare i Beneficiari e determinare il Quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi, determinare le Condizioni di Esercitabilità e le Date di Inizio di Esercizio in conformità al Piano, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.2.

L'Assemblea Straordinaria sarà chiamata a deliberare l'Aumento di Capitale.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.

Il Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione possa delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o a un comitato esecutivo. In questi casi, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione dovrà essere inteso come un riferimento al Presidente, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'amministratore destinatario della delega o al comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque di un amministratore (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Regolamento Comitato Remunerazione, del Codice di Autodisciplina e della Politica di Remunerazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Regolamento, con le modalità ritenute più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari.

Non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi alla base delle Condizioni di Esercitabilità.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione delle Azioni della Società, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 Opzione esercitata. Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 884.615.

A tal fine, il Consiglio in data 12 febbraio 2020, con l'astensione dei consiglieri potenzialmente interessati, ha, tra l'altro, deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria la proposta di deliberazione dell'Aumento di Capitale, che prevede l'emissione per complessivi massimi nominali euro 884.615,00 e l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 del Codice Civile; la convocazione dell'Assemblea Straordinaria è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020.

La richiesta di deliberare l'Aumento di Capitale è finalizzata a consentire a Sanlorenzo di emettere le Azioni da destinare al servizio del Piano.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le Azioni al medesimo spettanti a seguito del valido esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, così come il Regolamento e la Lista dei Beneficiari, sono stati determinati in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri potenzialmente interessati, su proposta del Comitato Remunerazione.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria, così come il Regolamento, in data 12 febbraio 2020, con deliberazioni successivamente modificate e integrate in data 20 marzo 2020, in entrambi i casi con l'astensione dei consiglieri potenzialmente interessati e in entrambi i casi su proposta del Comitato Remunerazione, riunitosi rispettivamente in data 12 febbraio 2020 e in data 20 marzo 2020.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Lista dei Beneficiari in data 12 febbraio 2020, con deliberazione successivamente modificata e integrata in data 20 marzo 2020, in entrambi i casi con l'astensione dei consiglieri potenzialmente interessati e in entrambi i casi su proposta del Comitato Remunerazione, riunitosi rispettivamente in data 12 febbraio 2020 e in data 20 marzo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione potrà individuare ulteriori Beneficiari anche in successive riunioni entro un arco temporale di 3 anni dalla data di approvazione del Regolamento.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle azioni ordinarie Sanlorenzo il 12 febbraio 2020 era pari ad Euro 16,90 ed il 20 marzo 2020 era pari ad Euro 10,238.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

(i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

(ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La determinazione in misura fissa del Prezzo di Esercizio, indicata al successivo Paragrafo 4.19, è tale da scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Il Piano prevede che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso nel periodo compreso tra (i) il giorno in cui si sia tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e contestualmente la proposta di distribuzione di dividendi o la proposta di distribuzione di dividendi straordinari e (ii) il giorno in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (estremi inclusi).

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi la distribuzione di un dividendo, anche di natura straordinaria, il periodo di sospensione scadrà in ogni caso il giorno successivo a quello della data stacco della relativa cedola.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, ovvero di consentire comunque l'esercizio delle Opzioni qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano, nell'interesse della Società e dei Beneficiari.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite e al verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità, la successiva sottoscrizione di Azioni con regolamento per consegna fisica. Si tratta quindi di stock option.

Ogni Opzione assegnata conferirà il diritto al Beneficiario di sottoscrivere, al verificarsi delle relative Condizioni di Esercitabilità, numero 1 Azione, godimento regolare, a fronte del pagamento a Sanlorenzo del Prezzo di Esercizio.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massime n. 884.615 Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 884.615 di Azioni.

Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari, individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano. Sul punto si rimanda inoltre a quanto specificato nel precedente Paragrafo 3.7.

Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel singolo Contratto di Opzione in conformità al Regolamento. Sul punto si rimanda inoltre a quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.2.1, punto (ii).

L'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire in ogni caso entro la Data Finale di Esercizio, che spira allo scadere del 3° (terzo) anno successivo alla rispettiva Data Iniziale di Esercizio.

Il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi dei seguenti eventi:

• (i) cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
• (ii) promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Sanlorenzo ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF; ovvero
• (iii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie Sanlorenzo.

4.3 Il termine del piano

Sul punto si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massime n. 884.615 Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 884.615 di Azioni.

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da assegnare in un anno fiscale.

Si precisa che la Lista dei Beneficiari ha assegnato complessive n. 854.517 Opzioni e che potranno essere decise integrazioni o modifiche della Lista dei Beneficiari e potranno essere stabilite ulteriori assegnazioni, ai medesimi o altri Beneficiari, fermo il limite massimo di assegnazione sopra indicato.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, come già indicato al precedente Paragrafo 2.3, il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato Remunerazione, tenuto conto del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

L'attribuzione degli strumenti finanziari è subordinata al verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità: sul punto si rimanda a quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.2.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato le specifiche Condizioni di Esercitabilità.

Si precisa che le assegnazioni stabilite dalla Lista dei Beneficiari sono precisate nel precedente Paragrafo 1, cui si rinvia.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite a titolo personale e possano essere esercitate unicamente dai Beneficiari. Le Opzioni non possono essere trasferite o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Le Opzioni diverranno inefficaci e non potranno essere esercitate a seguito di trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni trasferimento o tentativo di trasferimento o costituzione o tentativo di costituzione di pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell'Opzione, anche se avvenuto in applicazione di norme di legge.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Opzioni assegnate.

Si ricorda comunque quanto specificato al precedente Paragrafo 4.6 circa i casi di inefficacia delle Opzioni a seguito di loro tentato trasferimento o negoziazione.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Condizione per la partecipazione al Piano è il mantenimento del Rapporto con Sanlorenzo o con una Controllata.

In particolare, il Piano prevede che, in caso cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno e saranno private di qualsivoglia effetto e validità. Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi:

(i) revoca o licenziamento del Beneficiario dovuti al ricorrere di una giusta causa ovvero: (a) violazione da parte del Beneficiario di norme di legge o di contratto che costituisca, per quanto concerne i Beneficiari che siano amministratori, giusta causa di revoca dalla carica di amministratore ovvero giusta causa di revoca anche parziale delle deleghe di gestione conferite e, per quanto concerne i Beneficiari che siano dipendenti, giusta causa ovvero giustificato motivo soggettivo di licenziamento; (b) condanna penale anche non definitiva del Beneficiario per delitto doloso o colposo compiuto nell'esecuzione del Rapporto ovvero, se non compiuto nell'esecuzione del Rapporto, qualora la pena comminata sia pari o superiore a due anni di reclusione;

(ii) come del caso, quanto ai Beneficiari che siano amministratori, dimissioni dalla carica di amministratore, ovvero rinunzia totale o parziale alle, o mancata accettazione totale o parziale delle, deleghe di gestione e, quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, dimissioni, qualora tali eventi non siano giustificati dal ricorrere di una ipotesi di (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi, oppure di (b) da giusta causa imputabile alla società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso i suoi aventi causa) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate (i) già maturate ma non ancora esercitate, nonché (ii) non ancora maturate, queste ultime in numero proporzionale alla durata del rapporto di lavoro successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione stessa e la data iniziale di esercizio delle Opzioni. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di Sanlorenzo da qualsiasi obbligo o responsabilità. Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i casi di cessazione del Rapporto di lavoro dovute a:

• (i) revoca o licenziamento senza giusta causa;
• (ii) come del caso, quanto ai Beneficiari che siano amministratori, dimissioni dalla carica di amministratore, ovvero rinunzia totale o parziale alle, o mancata accettazione totale o parziale delle, deleghe di gestione e, quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, dimissioni, qualora tali eventi siano giustificati (a) da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi, oppure (b) da giusta causa imputabile alla società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto;
• (iii) decesso del Beneficiario;
• (iv) quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, collocamento in quiescenza del Beneficiario;
• (v) perdita della condizione di Controllata da parte della società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto del Beneficiario.

Qualora alla Data di Assegnazione un Beneficiario sia contemporaneamente amministratore e dipendente, la cessazione del Rapporto si intenderà verificata nel momento dell'interruzione dell'ultimo fra il rapporto di amministrazione e il rapporto di lavoro.

Qualora si verifichi senza soluzione di continuità l'interruzione del Rapporto fra un Beneficiario e Sanlorenzo o una Controllata e la costituzione di un nuovo rapporto idoneo a far assumere la qualifica di Destinatario, anche di diversa natura, fra il medesimo Beneficiario e la medesima o una diversa società del Gruppo, non si intenderà verificata una cessazione del Rapporto ai fini della decadenza delle Opzioni.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Fermo quanto indicato nei precedenti Paragrafi 4.6 e 4.8, le Opzioni diverranno inefficaci e non potranno essere esercitate qualora non si verifichino le Condizioni di Esercitabilità fissate nel Contratto di Opzione, secondo quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.2.

Si segnala altresì che, qualora la Comunicazione di Esercizio non pervenga alla Società entro i termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e indicati nel Contratto di Opzione, ovvero non sia stato versato alla Società il Prezzo di Esercizio complessivamente dovuto dal Beneficiario entro i termini previsti, il Beneficiario decadrà dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli, ovvero rispettivamente dall diritto di ricevere le Azioni, e le Opzioni stesse si intenderanno definitivamente estinte con liberazione dagli impegni assunti da parte della Società e del singolo Beneficiario.

Salvo quanto sopra indicato, il Piano non prevede altre cause di annullamento.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Società, delle Opzioni oggetto del Piano e delle Azioni rivenienti dal loro esercizio.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 8 del codice civile

Non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 8, del codice civile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non sono previsti oneri a carico di Sanlorenzo.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Alla data di approvazione del Piano il capitale sociale di Sanlorenzo ammonta ad euro 34.500.000,00 ed è rappresentato da n. 34.5000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale. L'Aumento di Capitale al servizio del Piano prevede l'emissione di massime n. 884.615 nuove Azioni prive del valore nominale per un controvalore massimo di nominali Euro 884.615,00. In caso di sua integrale sottoscrizione per via dell'esercizio di tutte le massime n. 884.615 Opzioni previste nell'ambito del Piano, ed assumendo che non intervengano ulteriori variazioni del capitale sociale esistente alla data di approvazione del Piano, il capitale sociale di Sanlorenzo diventerebbe dunque di nominali Euro 35.384.615,00, rappresentato da n. 35.384.615 azioni ordinarie prive di valore nominale, con un effetto diluitivo sul capitale sociale preesistete (senza considerare gli effetti derivanti dal voto maggiorato previsto dallo statuto di Sanlorenzo) pari al 2,5%, che rappresenta l'effetto diluitivo massimo possibile per effetto del Piano. In caso di parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, l'effetto diluitivo sarebbe inferiore.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano ha ad oggetto stock option e per le Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto le Azioni oggetto del Piano saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione attribuita, se validamente esercitata nei termini e secondo le condizioni del Piano, dà diritto alla sottoscrizione di una Azione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Si rinvia a quanto specificato nel Paragrafo 4.2 che precede.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "europea". Per i periodi di esercizio delle Opzioni e le Condizioni di Esercitabilità si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Il Regolamento prevede che il Prezzo di Esercizio sia pari ad Euro 16,00 per Azione, corrispondente al prezzo di collocamento delle azioni Sanlorenzo al momento di inizio della loro negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che tale misura del Prezzo di Esercizio è indicata nel Prospetto Informativo (Parte Prima, Sezione XIII).

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Il Prezzo di Esercizio è stato fissato nella misura indicata nel precedente Paragrafo 4.19 in coerenza con quanto indicato nel Prospetto Informativo (Parte Prima, Sezione XIII), al fine di incentivare i Destinatari avendo riguardo alla crescita di valore realizzata sin dal momento dell'inizio della quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile, in quanto è previsto un unico Prezzo di Esercizio valevole per tutti i Beneficiari.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile, in quanto le Azioni oggetto del Piano saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

In nessun caso il Beneficiario avrà diritto a richiedere di aumentare il numero di Opzioni assegnate e/o di Azioni sottoscrivibili come stabile nel Contratto di Opzione, neppure in caso di deliberazioni di aumento del capitale sociale, gratuito o a pagamento, di Sanlorenzo.

In caso di deliberazioni di riduzione del capitale sociale di Sanlorenzo, il numero delle Opzioni di ciascun Beneficiario (alla data della delibera di riduzione del capitale sociale comprese le Opzioni per cui siano maturate le relative Condizioni di Esercitabilità e che non siano state ancora Esercitate) si ridurrà in proporzione rispetto alla misura della riduzione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione – ove lo consideri necessario od opportuno per consentire ai Beneficiari l'esercizio dei diritti derivanti dal Piano – attiverà le procedure necessarie da parte dei competenti organi sociali di Sanlorenzo al fine di rettificare le modalità e Condizioni di Esercitabilità delle Opzioni in occasione di eventuali operazioni di fusione, incorporazione della Società in altra società e scissione della Società, fatta salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di assegnare un termine per esercitare, a pena di decadenza, le Opzioni attribuite, ovvero al verificarsi di altre circostanze che lo rendano necessario.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad una Azione in meno.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

Si acclude quale Allegato I al presente Documento Informativo la tabella 1 allegata all'allegato 3A, Sezione 7 al Regolamento Emittenti debitamente compilata.

ALLEGATO I

		Q UA DR O 2
		ST OC K O PT IO N
			Sez ion e 2 ion e d i nu ion e in ba alla de cis ion opz ova as seg naz se e : -
			del	c.d di p ost .a. rop a p	er l 'as ble sem a
			del	l'or ten gan o c om pe	er l 'att ion e d ella te p uaz	de lib de ll'a era sse	mb lea
CO GN OM OM E N E O C AT EG OR IE	CA RI CA	DA TA RA DE LI BE AS SE MB LE AR E	SC ON DE RI ZI E ST RU ME NT I	NR OP ZI ON I	DA TA AS SE GN AZ IO NE	ZO PR EZ ES ER CI ZI O	PR EZ ZO DI M ER CA TO DE LL E A ZI ON I SO OS TA I A A TT NT LL DA TA DI AS SE GN AZ IO NE	PE RI OD O D EL PO SS IB ILE ES ER CI ZI O
AM MI NI ST RA TO RI DI SO CI ET A'
dic im Ra e M ass o	AM MI NI ST RA TO RE	*	Op zio ni sul le a zio ni San lor enz o c on liq uid azi fis ica one	17. 692	20/ 03/ 202 0	16 EU RO	10, 238 EU RO
San tell a L uca	AM MI NI ST RA TO RE	*	Op zio ni sul le a zio ni San lor enz o c on liq uid azi fis ica one	35. 385	20/ 03/ 202 0	16 EU RO	10, 238 EU RO
Seg M ato arc o	AM MI NI ST RA TO RE	*	Op zio ni sul le a zio ni San lor enz o c on liq uid azi fis ica one	35. 385	20/ 03/ 202 0	16 EU RO	10, 238 EU RO
AL TI DI RI GE NT I
AL TI DI RI GE NT I (va to) lor * e a ggr ega		*	Op zio ni sul le a zio ni San lor enz o c on liq uid azi fis ica one	362 .69 2	20/ 03/ 202 0	16 EU RO	10, 238 EU RO
AL TR I D IR IG EN TI/ Q UA DR I/I MP IE GA TI
DI RI GE NT I A LT RI (va to) lor ** e a ggr ega		*	Op zio ni sul le a zio ni San lor enz o c on liq uid azi fis ica one	183 .99 8	20/ 03/ 202 0	16 EU RO	10, 238 EU RO
Q UA DR I (v alo re ) *** ato agg reg		*	Op zio ni sul le a zio ni San lor enz o c on liq uid azi fis ica one	183 .98 5	20/ 03/ 202 0	16 EU RO	10, 238 EU RO
IM PIE GA TI (va lor e ) ** ato agg reg		*	Op zio ni sul le a zio ni San lor enz o c on liq uid azi fis ica one	35. 380	20/ 03/ 202 0	16 EU RO	10, 238 EU RO

Totale 854.517

* nr. 6

** nr. 17

*** nr. 42

**** nr. 10

***** Si precisa che l'assemblea degli azionisti è stata convocata per deliberare per il giorno 21 aprile 2020.

***** Si precisa che il consiglio di amministrazione ha stabilito il seguente periodo di vesting: (i) per un terzo delle opzioni assegnate a ciascun beneficiario, un anno dalla data di assegnazione; (ii) per il secondo terzo delle opzioni assegnate a ciascun beneficiario, due anni dalla data di assegnazione; (iii) per l'ultimo terzo delle opzioni assegnate a ciascun beneficiario, tre anni dalla data di assegnazione. È così previsto un vesting medio di due anni.