Sanlorenzo — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 25, 2026

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SANLORENZO

Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 35.653.938 interamente versato
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464
www.sanlorenzoyacht.com
Sistema di amministrazione e controllo tradizionale

Relazione illustrativa sul quarto punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria

Relazione sul “Secondo Piano Simpson Marine”.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Relazione illustrativa sul quarto punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria

1. Deliberazioni, ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato “Secondo Piano Simpson Marine”. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) un piano di compensi basato su strumenti finanziari, con funzione di incentivazione e fidelizzazione, denominato “Secondo Piano Simpson Marine” (il “Piano”), e riservato a un ristretto numero di amministratori, dipendenti e collaboratori della società Simpson Marine Ltd costituita ai sensi della legge di Hong Kong (“Simpson Marine” o la “Società”) e controllata da Sanlorenzo S.p.A. (“Sanlorenzo”) ai sensi dell'articolo 93 del TUF, avente ad oggetto azioni Simpson Marine, secondo quanto descritto nella presente relazione illustrativa e nel documento informativo sul Piano (il “Documento Informativo”), redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (di seguito il “Regolamento Emittenti”) e in conformità all’Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti stesso, allegato alla presente relazione illustrativa e messo a disposizione del pubblico, unitamente alla stessa, con le modalità e nei termini di legge. Si rinvia dunque al Documento Informativo stesso per ogni ulteriore informazione in merito al Piano.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Scopo del Piano è contribuire al perseguimento del successo sostenibile della Società, di Simpson Marine e delle altre società controllate da Sanlorenzo (tutte insieme, il “Gruppo”) e alla generazione di valore nel lungo termine, attraverso l'incentivazione e la retention delle risorse chiave di Simpson Marine. In particolare, il Piano intende istituire un meccanismo incentivante in favore delle risorse chiave di Simpson Marine, attraverso il loro coinvolgimento nella compagine sociale della Società stessa, incentivando l’allineamento con gli interessi di Sanlorenzo e così degli azionisti della stessa e in funzione del perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo e della generazione di valore nel lungo termine e contemporaneamente fidelizzando i beneficiari e contribuendo al mantenimento nel Gruppo delle loro specifiche competenze. Il Piano è analogo al “Piano Simpson Marine” attivato nel 2024 previa autorizzazione da parte dell’assemblea ordinaria di Sanlorenzo del 26 aprile 2024 (per la quale si rinvia ai relativi relazione illustrativa e documento informativo, disponibili sul sito internet della Società www.sanlorenzoyacht.com, Sezione “Corporate Governance/Assemblea/Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2024”), già utilizzato con soddisfazione per la medesima finalità in passato e in relazione al quale non sono più possibili assegnazioni di diritti.

La proposta relativa all’adozione del Piano è stata formulata dal consiglio di amministrazione di Sanlorenzo (il “Consiglio di Amministrazione”) con il coinvolgimento e previo parere favorevole

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del Comitato remunerazioni costituito in seno al Consiglio di Amministrazione stesso (il “Comitato Remunerazioni”) in conformità alle applicabili previsioni del Codice di corporate governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui Sanlorenzo aderisce.

Inoltre, l'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari è raccomandata dall'Articolo 5 del Codice di corporate governance, e in particolare dal Principio XV e dalle Raccomandazioni 27 e 28, ed è prevista dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (si ricorda che le azioni Sanlorenzo sono quotate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A.) e dalla “politica di remunerazione” della Società, come descritta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex articolo 123-ter del TUF e relative norme di attuazione, che sarà disponibile nei termini di legge sul sito internet di Sanlorenzo (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione “Corporate Governance/Assemblea/Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2026”).

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede che ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere o proposta del Comitato Remunerazioni, all'interno delle categorie di destinatari indicate nel successivo Paragrafo 3 (di seguito, i “Beneficiari”), abbia diritto di acquistare da Sanlorenzo al valore nominale azioni di Simpson Marine, nel numero stabilito dal Consiglio di Amministrazione previo parere o proposta del Comitato Remunerazioni, e quindi, di rivenderle alla Società ad un prezzo variabile e premiante in ragione del tempo trascorso dal loro acquisto, secondo quanto infra meglio dettagliato.

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni Simpson Marine da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano in n. 6.867 azioni, rappresentative del 6% del capitale sociale di Simpson Marine.

Alla data della presente Relazione, Sanlorenzo detiene l'85% delle azioni di Simpson Marine, e il rimanente 15% è detenuto dai signori Michael Rowland Simpson (5%), Nicholas Jonathan Mark Stratton (5%), Angel Yan Zhou (3%) ed Ewa Stachurska (2%).

Si ricorda che le azioni Simpson Marine non sono negoziate su un mercato regolamentato.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari del Piano

Il Piano è rivolto a risorse chiave che, alla data di assegnazione dei diritti di acquisto delle azioni Simpson Marine da parte del Consiglio di Amministrazione (la “Data di Assegnazione”), siano

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amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato di Simpson Marine.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta o previo parere del Comitato Remunerazioni, individuerà i singoli Beneficiari nell'ambito delle sopra indicate categorie, scegliendoli fra coloro che riterrà rivestire funzioni chiave per Simpson Marine e dunque per il Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta o previo parere del Comitato Remunerazioni, stabilirà il numero di azioni Simpson Marine che ciascun Beneficiario avrà diritto di acquistare, tenuto conto del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

Il Piano prevede che i diritti di acquisto delle azioni Simpson Marine possano essere assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2026.

L'acquisto delle azioni Simpson Marine da parte dei Beneficiari avverrà al loro valore nominale (pari a HK$ 100,00 per ciascuna azione).

I Beneficiari dovranno acquistare le azioni Simpson Marine loro assegnate entro 3 (tre) mesi dall'assegnazione del diritto al loro acquisto e dovranno versare a Sanlorenzo il relativo valore nominale secondo le tempistiche indicate nel regolamento del Piano e/o nel contratto che regolerà l'Opzione Call e l'Opzione Put.

4. Durata del Piano e condizioni e termini di esercizio dei diritti

Il Piano prevede che i Beneficiari abbiano diritto di vendere a Sanlorenzo le azioni Simpson Marine da loro acquistate – e che Sanlorenzo abbia diritto ad acquistarle – a condizioni differenziate.

In particolare, il Piano prevede quanto segue:

A. un'Opzione Call a favore di Sanlorenzo avente ad oggetto le Azioni Simpson Marine detenute dal Beneficiario esercitabile ai seguenti termini e condizioni:

(i) in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, ovvero del rapporto di lavoro subordinato, ovvero del rapporto di collaborazione con Simpson Marine del Beneficiario (di seguito, il "Rapporto") prima del decorso del termine di tre (3) anni dalla data dell'acquisto delle azioni Simpson Marine da parte del Beneficiario (il "Periodo di Maturazione") in ipotesi di bad leaver: in tale ipotesi il prezzo di esercizio dell'Opzione Call (e dunque delle azioni Simpson Marine detenute dal Beneficiario) sarà pari al valore nominale dell'azione Simpson Marine moltiplicato per il numero di azioni Simpson Marine detenute dal Beneficiario;

(ii) in caso di cessazione del Rapporto con Simpson Marine del Beneficiario successivamente al decorso del Periodo di Maturazione in ipotesi di bad leaver: in tale ipotesi il prezzo di esercizio dell'Opzione Call (e dunque delle azioni Simpson Marine detenute dal Beneficiario) sarà così calcolato (il "Valore Intermedio"):

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pro quota corrispondente alla percentuale del capitale sociale di Simpson Marine rappresentata dalle azioni Simpson Marine detenute dal Beneficiario dell'importo pari a US$ 10.000.000 (dieci milioni di dollari USA)¹.

(iii) in qualsiasi caso di cessazione del Rapporto con Simpson Marine del Beneficiario, intervenuta prima e dopo al decorso del Periodo di Maturazione, in ipotesi di good leaver: in tale ipotesi il prezzo di esercizio dell'Opzione Call (e dunque delle azioni Simpson Marine detenute dal Beneficiario) sarà così calcolato (il “Valore Premio”):

pro quota corrispondente alla percentuale del capitale sociale di Simpson Marine rappresentata dalle azioni Simpson Marine detenute dal Beneficiario del risultato del seguente calcolo: US$ 10.000.000 (dieci milioni di dollari USA) + importo delle royalties pagate da Simpson Marine a Michael Rowland Simpson, in virtù del Royalty Agreement sottoscritto tra Simpson Marine e Michael Rowland Simpson, dalla data dell'acquisto delle azioni Simpson Marine da parte del Beneficiario e sino alla data di esercizio dell'Opzione Call²;

B. un'Opzione Put in favore del Beneficiario avente ad oggetto le azioni Simpson Marine detenute dal Beneficiario stesso esercitabile nel caso in cui non si verifichi la cessazione del Rapporto prima del decorso del Periodo di Maturazione ed entro il 31 marzo 2036: in tale ipotesi il prezzo di esercizio dell'Opzione Put (e dunque delle azioni Simpson Marine detenute dal Beneficiario) sarà pari al Valore Intermedio.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi:

(i) revoca o licenziamento del Beneficiario, o risoluzione o recesso dal suo rapporto di collaborazione, dovuti al ricorrere di una giusta causa, ovvero: (a) violazione da parte del Beneficiario di norme di legge o di contratto che costituisca, per quanto concerne i Beneficiari che siano amministratori, giusta causa di revoca dalla carica di amministratore, ovvero giusta causa di revoca anche parziale delle deleghe di gestione conferite, o, per quanto concerne i Beneficiari che siano dipendenti, giusta causa ovvero giustificato motivo soggettivo di licenziamento o, per quanto concerne i Beneficiari che siano collaboratori, causa di risoluzione del rapporto per inadempimento e/o causa di recesso per giusta causa; (b) condanna penale anche non definitiva del Beneficiario per delitto doloso o colposo compiuto nell'esecuzione del Rapporto ovvero, se non compiuto nell'esecuzione del Rapporto, qualora la pena comminata sia pari o superiore a due anni di reclusione;

(ii) quanto ai Beneficiari che siano amministratori, dimissioni dalla carica di amministratore, ovvero rinunzia totale o parziale alle, o mancata accettazione totale o

¹ E così, a titolo di esempio, qualora le azioni del Beneficiario rappresentassero l'1% del capitale sociale di Simpson Marine, il Valore Intermedio (e dunque il prezzo da pagare al Beneficiario) sarebbe pari a US$ [1% di 10.000.000 =] 100.000,00.

² E così, a titolo di esempio, qualora le azioni del Beneficiario rappresentassero l'1% del capitale sociale di Simpson Marine e, alla data di esercizio dell'Opzione Call, Simpson Marine avesse corrisposto a Mike Simpson complessivi US$ 1.000.000,00 a titolo di royalties, il Valore Premio (e dunque il prezzo da pagare al Beneficiario) sarebbe pari a US$ [1% di 10.000.000 + 1.000.000 =] 110.000.

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parziale delle, deleghe di gestione o, quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, dimissioni o, quanto ai Beneficiari che siano collaboratori, risoluzione del rapporto o recesso dallo stesso da parte del Beneficiario, qualora tali eventi non siano giustificati dal ricorrere di una ipotesi di (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità alle prestazioni lavorative superiore a 6 (sei) mesi, oppure di (b) giusta causa imputabile a Simpson Marine.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i casi di cessazione del Rapporto dovuti a:

(i) revoca o licenziamento o risoluzione o recesso senza giusta causa;
(ii) quanto ai Beneficiari che siano amministratori, dimissioni dalla carica di amministratore, ovvero rinunzia totale o parziale alle, o mancata accettazione totale o parziale delle, deleghe di gestione o, quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, dimissioni, o, quanto ai Beneficiari che siano collaboratori, risoluzione del o recesso dal rapporto, qualora tali eventi siano giustificati (a) da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità alle prestazioni lavorative superiore a 6 (sei) mesi, oppure (b) da giusta causa imputabile a Simpson Marine;
(iii) decesso del Beneficiario;
(iv) quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, collocamento in quiescenza del Beneficiario;
(v) perdita da parte di Simpson Marine della condizione di società controllata da Sanlorenzo.

In caso di decesso del Beneficiario, l'Opzione Call potrà essere esercitata da Sanlorenzo nei confronti dei suoi eredi e l'Opzione Put (ove sia esercitabile e dunque sia decorso il Periodo di Maturazione senza che il Rapporto si sia interrotto) sarà esercitabile dai suoi eredi.

Qualora alla data di acquisto delle azioni Simpson Marine un Beneficiario sia contemporaneamente amministratore e dipendente, la cessazione del Rapporto si intenderà verificata nel momento dell'interruzione dell'ultimo fra il rapporto di amministrazione e il rapporto di lavoro.

Qualora si verifichi senza soluzione di continuità l'interruzione del Rapporto fra un Beneficiario e Simpson Marine e la costituzione di un nuovo Rapporto idoneo a far assumere la qualifica di Destinatario, anche di diversa natura, fra il medesimo Beneficiario e Simpson Marine, non si intenderà verificata una cessazione del Rapporto ai fini di cui sopra.

I diritti di vendita a Sanlorenzo delle azioni Simpson Marine in favore dei Beneficiari – e gli speculari diritti di acquisto delle medesime azioni in favore di Sanlorenzo – sopra descritti saranno regolati nei relativi contratti di Put&Call stipulati da Sanlorenzo con ciascun Beneficiario, le cui adozione e predisposizione sarà demandata al Consiglio di Amministrazione e avverrà in conformità alle previsioni del Piano.

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Impregiudicato quanto sopra indicato in tema di cessazione del Rapporto, il Piano non prevede obiettivi di performance cui sia legato il maturare dei diritti dei Beneficiari.

Sino al decorso del Periodo di Maturazione sarà prevista la distribuzione annuale del 40% degli utili distribuibili, con pagamento pro quota del dividendo ai soci di Simpson, compresi i Beneficiari.

5. Limiti al trasferimento dei diritti di acquisto e di vendita delle azioni Simpson Marine

I diritti di acquisto delle azioni Simpson Marine e di vendita delle stesse a Sanlorenzo verranno attribuiti a titolo personale e potranno essere esercitati unicamente dai Beneficiari, fatti salvi i trasferimenti mortis causa (che avranno le conseguenze descritte nel precedente Paragrafo 4). Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e fatti salvi i trasferimenti mortis causa (che avranno le conseguenze descritte nel precedente Paragrafo 4), i diritti di acquisto delle azioni Simpson Marine e di vendita delle stesse a Sanlorenzo, non potranno essere trasferiti ad alcun titolo o comunque negoziati, sottoposti a pegno o ad altro diritto reale e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, anche se in applicazione di norme di legge.

In quanto oggetto dell'Opzione Call in favore di Sanlorenzo, le azioni Simpson Marine acquistate dai Beneficiari non potranno essere trasferite ad alcun titolo o comunque negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, anche se in applicazione di norme di legge.

6. Regolamento del Piano e altri atti esecutivi

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'assemblea della gestione e attuazione del Piano e dunque e fra l'altro di approvare il Regolamento di attuazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano a uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti al Beneficiario che sia anche un amministratore di Sanlorenzo (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni consultive e propostive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di corporate governance, della "politica di remunerazione" di Sanlorenzo e del Regolamento del Comitato Remunerazioni, adottato dal Consiglio di Amministrazione e che definisce le funzioni e i poteri del Comitato Remunerazioni stesso (consultabile sul sito internet di Sanlorenzo, www.sanlorenzoyacht.com, Sezione "Corporate Governance/Comitati Interni").

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone dunque alla Vostra approvazione la

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proposta di deliberazione che segue.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea di Sanlorenzo S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

(i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il Documento Informativo allegato alla stessa e le proposte ivi contenute;
(iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, l'istituzione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Secondo Piano Simpson Marine" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera CONSOB 11971/1999 e successive modifiche), accluso alla medesima Relazione quale Allegato A;
2. di confermare e conferire per quanto occorrer possa le facoltà e i poteri al Consiglio di Amministrazione di compiere ogni attività, assumere ogni delibera e stipulare ogni atto per dare esecuzione al "Secondo Piano Simpson Marine", e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per adottare il relativo regolamento, individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, a redigere gli accordi con i beneficiari, nonché compiere ogni altro atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti ai beneficiari che siano anche amministratori di Sanlorenzo S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

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La Spezia, 9 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Cav. Dott. Massimo Perotti