Sanlorenzo — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 31, 2024

Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 35.085.306 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464 www.sanlorenzoyacht.com Sistema di amministrazione e controllo tradizionale

Relazione illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria

Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato": modifica degli articoli 10 ("Intervento e rappresentanza in assemblea") e 11 ("Svolgimento dell'assemblea") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria

2. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato": modifica degli articoli 10 ("Intervento e rappresentanza in assemblea") e 11 ("Svolgimento dell'assemblea") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla vostra approvazione la proposta di modificare gli articoli 10 ("Intervento e rappresentanza in assemblea") e 11 ("Svolgimento dell'assemblea") dello Statuto sociale, di Sanlorenzo S.p.A. ("Sanlorenzo" o la "Società"), come di seguito illustrato.

Questa relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 588, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti, come successivamente modificato e integrato (di seguito il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A, Schema 3 del Regolamento Emittenti stesso, e viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale

Motivazione della proposta

Si propone di modificare l'articolo 10 dello Statuto sociale mediante l'introduzione di un nuovo paragrafo 10.4, in sostituzione di quello vigente e come evidenziato nella tabella che segue, al fine di prevedere la facoltà per la Società di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF, come introdotto ad opera della legge n. 21 del 5 marzo 2024.

Proposta di modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 10 dello Statuto e il testo che si propone di adottare.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 10 – Intervento e rappresentanza in assemblea	Articolo 10 – Intervento e rappresentanza in assemblea
10.1 Sono legittimati all'intervento in assemblea i titolari del diritto di voto in ordine alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto delle previsioni di legge.	Invariato
10.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare da altri, anche non soci, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge.	Invariato
10.3 La delega può essere conferita anche in via elettronica nel rispetto delle previsioni di legge applicabili. La notifica elettronica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.	Invariato
10.4 La società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.	10.4 La società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno La società potrà di volta in volta prevedere, specificandolo nel relativo avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto debba avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della società ai sensi dell'articolo 135-undecies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

2. Modifica dell'articolo 11 dello Statuto sociale

Motivazione della proposta

Si propone di modificare l'articolo 11 dello Statuto sociale mediante l'introduzione di un nuovo paragrafo 11.8, come evidenziato nella tabella che segue, al fine di garantirne il coordinamento con le modifiche proposte al precedente articolo 10, come meglio sopra indicate.

Proposta di modifica dell'articolo 11 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 11 dello Statuto e il testo che si propone di adottare.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 11 – Svolgimento dell'assemblea	Articolo 11 – Svolgimento dell'assemblea
11.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o qualora dichiari il proprio impedimento, nell'ordine, dal vice presidente del consiglio di amministrazione, se nominato, e in caso di nomina di più vicepresidente del consiglio di amministrazione da quello più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, d'età, ovvero da altra persona scelta dall'assemblea stessa con voto a maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea.	Invariato
11.2 Il presidente dell'assemblea designa un segretario, anche non socio. Nei casi di legge, e in ogni caso quando il presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente dell'assemblea, che in tal caso funge da segretario, nominato dal presidente stesso.	Invariato
11.3 Qualora lo ritenga opportuno, il presidente dell'assemblea può altresì nominare sino a due scrutatori e avvalersi di appositi ausiliari per identificare e verificare la legittimazione dei presenti, per verificare l'andamento e l'esito delle operazioni di voto e per quant'altro ritenuto dallo stesso opportuno ai fini del regolare svolgimento dei lavori dell'assemblea.	Invariato
11.4 Spetta al presidente dell'assemblea, se del caso con l'ausilio degli scrutatori e degli ausiliari di cui al precedente articolo 11.3, verificare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe, dirigere e disciplinare le discussioni, fissando eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, stabilire ordine e procedure della votazione e adottare ogni altra misura organizzativa	Invariato

dallo stesso ritenuta opportuna ai fini del regolare svolgimento dei lavori dell'assemblea, il tutto nel rispetto del regolamento dei lavori assembleari che sia eventualmente approvato dall'assemblea. Il presidente dell'assemblea può altresì invitare soggetti che non siano soci, amministratori o sindaci della società a partecipare all'assemblea, senza diritto di voto.
11.5 L'assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo quanto previsto dai successivi articoli 13 e 21 rispettivamente per la nomina degli amministratori e dei sindaci.	Invariato
11.6 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente dell'assemblea e dal segretario o dal notaio.	Invariato
11.7 L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti o non intervenuti.	Invariato
-	11.8 Nel caso in cui la società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della società ai sensi dell'articolo 135-undecies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come previsto dal precedente articolo 10.4 dello statuto sociale, la società potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.

3. Ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche statutarie oggetto della proposta illustrata in questa Relazione non attribuiscono agli azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 e/o 2437-quinquies del codice civile.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone dunque alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione che segue.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Sanlorenzo S.p.A., in sede straordinaria

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa dell'organo amministrativo e le proposte ivi contenute;
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

• 1. di modificare lo Statuto sociale come segue:
  • modifica dell'articolo 10.4, secondo il seguente nuovo testo:

"10.4 La società potrà di volta in volta prevedere, specificandolo nel relativo avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto debba avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della società ai sensi dell'articolo 135-undecies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari."

• inserimento di un nuovo articolo 11.8, secondo il seguente nuovo testo:

"11.8 Nel caso in cui la società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della società ai sensi dell'articolo 135-undecies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come previsto dal precedente articolo 10.4 dello Statuto sociale, la società potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione."

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere per provvedere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non

sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

Torino, 30 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Cav. Dott. Massimo Perotti