Sanlorenzo — AGM Information 2022

Mar 18, 2022

Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 34.594.172 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464 www.sanlorenzoyacht.com Sistema di amministrazione e controllo tradizionale

Relazione illustrativa sul terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Relazione illustrativa sul terzo punto all'ordine del giorno

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.2. determinazione del periodo di durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.4. determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società.

La nomina del Consiglio di Amministrazione in carica è avvenuta in due fasi progressive: (i) in data 24 giugno 2019, l'Assemblea Ordinaria ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri (Massimo Perotti, Marco Viti, Carla Demaria, Paolo Olivieri, Cecilia Maria Perotti e Cesare Perotti); (ii) in data 24 ottobre 2019, l'Assemblea Ordinaria della Società – con efficacia subordinata alla data di avvio delle negoziazioni, realizzatasi il 10 dicembre 2019 – ha esteso a nove il numero degli amministratori e, avendo in pari data l'amministratore Cesare Perotti comunicato le dimissioni dalla carica di amministratore condizionatamente all'avvio delle negoziazioni, ha integrato la composizione del Consiglio di Amministrazione, nominando – sempre con efficacia subordinata alla data di avvio delle negoziazioni – amministratori quattro nuovi membri (Pietro Gussalli Beretta, Silvia Merlo, Licia Mattioli e Leonardo Luca Etro).

È quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica, e alla determinazione dei relativi compensi.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

A norma dell'articolo 12 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso fra 7 e 15.

Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea, la quale ne determina altresì la durata, comunque non superiore a tre esercizi. Se

l'Assemblea non stabilisce la durata della carica degli amministratori essa si intende pari a 3 esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge; il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore.

Un numero minimo di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"). Il venir meno del requisito di indipendenza deve essere immediatamente comunicato al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, determina la decadenza dell'amministratore, a meno che, e salvo diversa disposizione inderogabile di legge, i requisiti permangano in capo ad un numero di amministratori corrispondente al numero minimo di amministratori che la legge prescrive debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza. Si precisa che le azioni della Vostra Società sono ammesse alla negoziazione sul Segmento STAR del sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che la Vostra Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) (il "Codice di Corporate Governance"), per cui: (i) agli amministratori indipendenti si applicano anche i criteri di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance stesso: a tale proposito, il Consiglio di Amministrazione uscente, nella seduta del 16 marzo 2021, previo parere favorevole del Comitato Nomine e del Collegio Sindacale, ha individuato quale parametro della significatività delle relazioni commerciali, dirette e indirette, e delle remunerazioni aggiuntive di cui rispettivamente alle lettere c) e d) della menzionata Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance l'importo di Euro 30.000,00 annui; e (ii) trovano applicazione le disposizioni dell'Articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dell'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dei quali il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato quando sono presenti (a) almeno 2 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti fino a 8 membri, (b) almeno 3 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti da 9 a 14 membri e (c) almeno 4 amministratori indipendenti per organi

di amministrazione composti da oltre 14 membri, fermo restando che a tali fini gli amministratori indipendenti devono essere diversi dal presidente.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF e dell'articolo 13 dello Statuto. Con riferimento al nuovo organo amministrativo, dovranno pertanto appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti (comunque arrotondato all'eccesso) dei Consiglieri.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dall'articolo 147-ter del TUF, dall'articolo 144-quater del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e dagli articoli 12 e 13 dello Statuto.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati, elencati mediante un numero progressivo, presentate dai soci e comunque nel rispetto delle previsioni di legge e dello Statuto tempo per tempo vigente, anche in ordine all'equilibrio tra generi e alla nomina di amministratori indipendenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati e devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina tempo per tempo vigente.

Le liste devono essere sottoscritte da ciascun azionista che le presenta e depositate, a cura dell'azionista o degli azionisti, almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2022), con una delle seguenti modalità:

• (i) mediante consegna a mani presso la sede sociale in Via Armezzone 3, Ameglia (SP), durante i normali orari d'ufficio (tutti i giorni dalle ore 09:00 alle ore 18:00 CET), ovvero
• (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo corporate.affairs@cert.sanlorenzoyacht.com. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste sono in ogni caso soggette anche alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla legge. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il

7 aprile 2022) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (nella Sezione "Corporate Governance/Assemblea") e con le altre modalità previste dalla Consob.

Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF e il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale, secondo quanto stabilito dalla Consob, in ottemperanza al disposto di cui all'articolo 144-septies, comma 1 del Regolamento Emittenti, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Vi ricordiamo altresì che, ai sensi dell'articolo 6.14 dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali.

Le liste devono essere corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) della dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica; (iii) del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 7 aprile 2022), mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista

dall'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata").

La mancata osservanza delle predette disposizioni comporta che la lista sia considerata come non presentata.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF e il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF non possono votare liste diverse.

Al termine della votazione: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, e risultano eletti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, tranne uno; (ii) il restante amministratore è tratto, e risulta eletto, dalla lista di minoranza che non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nella persona del primo candidato indicato nella lista stessa. Qualora la lista di minoranza di cui al punto (ii) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto ai fini della presentazione delle liste, tutti gli amministratori da eleggere sono tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto (i).

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procede ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale e si considera quale lista più votata quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine in caso anche di parità di possesso, dal maggior numero di soci.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga il voto favorevole della maggioranza prevista dalla legge per le delibere dell'Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista, fermo il rispetto delle previsioni di legge e dello Statuto in ordine all'equilibrio tra generi e delle previsioni di legge e dello Statuto in ordine alla nomina di amministratori indipendenti.

Se al termine della votazione non viene nominato il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dallo Statuto e dalla legge, viene escluso il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero

di voti e in sua sostituzione è nominato il primo candidato successivo in ordine progressivo non eletto avente i requisiti di indipendenza tratto dalla stessa lista del candidato escluso, ovvero, in difetto, dal primo candidato avente i requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo non eletto tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dallo Statuto e dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Se al termine della votazione non viene assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle previsioni di legge e dello Statuto in ordine all'equilibrio tra generi, viene escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti e in sua sostituzione è nominato il primo candidato successivo in ordine progressivo non eletto del genere meno rappresentato tratto dalla stessa lista del candidato escluso ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle previsioni di legge e dello Statuto in ordine all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero qualora l'unica lista presentata non ottenga il voto favorevole della maggioranza prevista dalla legge per le delibere dell'Assemblea, ovvero qualora all'esito del voto di lista risulti eletto un numero di amministratori inferiore a quello stabilito dall'Assemblea, l'Assemblea delibera la nomina degli amministratori mancanti con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista, fermo il rispetto delle previsioni di legge e dello Statuto in ordine all'equilibrio tra generi e alla nomina di amministratori indipendenti.

Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 10 marzo 2022, con il supporto del Comitato nomine costituito al proprio interno, ha definito, in conformità alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, applicata pur essendo la Vostra Società una società a proprietà concentrata secondo la definizione del Codice di Corporate Governance stesso, il proprio orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di

Amministrazione stesso ritenuta ottimale in vista del rinnovo dell'organo amministrativo (l'"Orientamento"), il quale considera: (i) che l'attuale composizione numerica del Consiglio di Amministrazione (9 membri) possa essere incrementata, seppur in misura contenuta, alla luce dell'accresciuta dimensione di Sanlorenzo, con un conseguente incremento anche del numero attuale (4) degli amministratori indipendenti; (ii) che l'attuale composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sia pienamente adeguata, anche per quanto riguarda i profili del genere, dell'età e delle esperienze professionali degli amministratori; e (iii) che sia necessario che gli azionisti prestino adeguata attenzione all'esigenza di rispettare i criteri di genere stabiliti dallo statuto di Sanlorenzo, che il Consiglio di Amministrazione reputa idonei ad assicurare una rappresentanza del genere meno rappresentato conforme alle prescrizioni di legge e del Codice di Corporate Governance, e in ogni caso adeguata, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei propri componenti.

Ai sensi della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione invita coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati alla carica di amministratori di Sanlorenzo superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista al predetto Orientamento, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dallo statuto di Sanlorenzo, e di indicare, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il proprio candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello Statuto, dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'articolo 12 dello Statuto, e a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo in conformità alla legge. A tale ultimo riguardo si ricorda che, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, l'Assemblea può in ogni caso determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e può attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che le proposte in materia di remunerazione degli Amministratori non esecutivi siano adeguate alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari e

che la remunerazione degli amministratori non esecutivi non sia legata a obiettivi di performance finanziaria, e inoltre che le proposte degli azionisti siano presentate (ove del caso anche ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF), in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea.

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La Spezia, 18 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Cav. Dott. Massimo Perotti